| 证券代码：003816 | 证券简称：中国广核 | 公告编号：2023-016 |
中国广核电力股份有限公司关于公司与中国广核集团有限公司签署《2024年至2026年
核燃料物资供应服务框架协议》暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.2023年3月15日，中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）在广东省深圳市订立了《2024年至2026年核燃料物资供应与服务框架协议》，协议有效期自2024年1月1日至2026年12月31日。中广核及其子公司（以下简称“中广核集团”，如无特别说明，不包含本公司及本公司的子公司）向本公司及本公司的子公司（以下简称“本集团”）提供核燃料物资供应及服务，主要包括但不限于天然铀供应及服务（代理采购和直接供应）、核燃料总承包服务、乏燃料贮运服务及其他核燃料物资供应与服务。
2. 中广核为本公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核集团为本公司的关联人，订立《2024年至2026年核燃料物资供应与服务框架协议》（以下简称“本次交易”）构成关联交易。
3.本公司于2023年3月15日召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于审议续签中国广核电力股份有限公司核燃料物资供应与服务框架协议及相应年度交易金额上限的议案》，公司关联董事杨长利先生、高立刚先生及施兵先生已按规定回避表决，该议案获其余6名非关联董事全票表决通过。独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次交易尚须获得本公司2022年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1.中广核
企业名称：中国广核集团有限公司
注册地址、住所、主要办公地点：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦南楼33楼
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杨长利
注册资本：1,487,337万元人民币
统一社会信用代码：9144030010001694XX
主营业务：面向国内外市场，提供核能发电、风力发电、太阳能发电、水力发电等清洁和可再生能源电力产品；面向国内外市场，围绕清洁能源开发、建设、生产、供应与利用，提供以掌握核心技术和掌控产业链关键资源为目的的相关工业产品；面向国内外市场，提供与清洁能源开发、建设、生产与供应相关的专业化服务，提供与能源利用和消费相关的能效服务，提供与清洁能源业务相关的金融、公共事业等综合服务。
主要股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（持股比例81%，为其实际控制人）、广东恒健投资控股有限公司（持股比例10%）、全国社会保障基金理事会（持股比例9%）。
（二）历史沿革及主要财务数据
历史沿革：中广核，原中国广东核电集团有限公司，总部位于广东省深圳市，是国务院国有资产监督管理委员会控股、由核心企业中国广核集团有限公司及40
多家主要成员公司组成的特大型企业集团。1994年9月，中国广东核电集团有限公司正式注册成立。2013年4月，中国广东核电集团有限公司更名为中国广核集团有限公司。
截至2022年12月31日，中广核注册资本计人民币1,487,337万元，国务院国有资产监督管理委员会、广东恒健投资控股有限公司、全国社会保障基金理事会持股比例分别为81%、10%、9%。主要业务及财务状况：过去三年，中广核整体经营业绩持续创优，国资委考核连续为A，主要经营指标保持两位数增长，资产负债率稳步下降，满足国资委管控要求。截至2021年12月31日，包括核电在内的清洁能源在运总装机容量超过6,850万千瓦，安全运营业绩行业领先。截至2021年12月31日，中广核的总资产约为8,479.82亿元，净资产约为1,480.03亿元；2021年实现营业总收入约为1,213.99亿元、利润总额约为238.84亿元、净利润约为192.40亿元（已经审计）。
截至2022年9月30日，中广核的总资产约为8,816.40亿元，净资产约为1,535.16亿元；2022年前三季度实现营业总收入约为969.73亿元、利润总额约为
205.12亿元、净利润约为168.25亿元（未经审计）。
（三）关联关系
中广核为本公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。
（四）其他情况
中广核自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照国家相关法规、条例以及其《公司章程》规范经营行为。截至本公告日期，中广核不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
中广核集团向本集团提供核燃料物资供应及服务，主要包括但不限于天然铀
供应及服务（代理采购和直接供应）、核燃料总承包服务、乏燃料贮运服务及其他核燃料物资供应与服务。
四、关联交易的主要内容及定价政策
（一）交易双方
甲方：中国广核集团有限公司乙方：中国广核电力股份有限公司
（二）服务范围
中广核集团向本集团提供核燃料物资供应及服务，主要包括但不限于天然铀供应及服务（代理采购和直接供应）、核燃料总承包服务、乏燃料贮运服务及其他核燃料物资供应与服务。
（三）交易限额
《2024年至2026年核燃料物资供应与服务框架协议》下2024年、2025年及2026年期间的最高年度款项应不超过下表所载的上限：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年至2026年预计金额 （亿元） | 2023年截至披露日已发生金额（亿元） | |
| 核燃料物资供应与服务 | 中广核集团（除下列公司外） | 中广核集团向本集团提供核燃料物资供应相关服务 | 详见本公告“四、关联交易的主要内容及定价政策” | 2024年 | 0.25 | 0.01 |
| 2025年 | 0.56 | |||||
| 2026年 | 1.22 | |||||
| 中广核铀业发展有限公司 | 2024年 | 119.35 | ||||
| 2025年 | 162.34 | |||||
| 2026年 | 158.48 | |||||
| 合计 | 2024年 | 119.60 | ||||
| 2025年 | 162.90 | |||||
| 2026年 | 159.70 | |||||
（四）定价政策
下列指导性定价政策按如下顺序适用于本次交易项下拟进行的服务的定价：
1.政府定价及政府指导价：倘于任何时候，政府定价适用于任何特定产品或
服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。倘政府有指导性费用标准的，则在政府指导价的基础上协商定价。目前并无适用《2024年至2026年核燃料物资供应与服务框架协议》服务的适用的政府定价及政府指导价，但本公司将继续密切跟踪相关政府定价及政府指导价的更新情况，并于日后采用任何适用政府定价及政府指导价（若有）；
2.市场价格：独立第三方按正常商业条款在日常业务过程中提供相同或类似产品、技术或服务的价格。此类定价原则主要适用于乏燃料贮运服务和采购科研工作所需的核燃料组件试验件服务；
3.协议价格：在合理成本的基础上加上一定的合理利润而确定的价格。
除上述指导性定价政策外，本公司直接向中广核采购核燃料组件，经本公司和中广核公平磋商，根据《2024年至2026年核燃料物资供应与服务框架协议》规定：
1.核燃料组件中所包含的各项核燃料相关服务的定价如下：
（1）天然铀：采取固定价和与市场指数挂钩价格相结合的定价机制。固定价主要由基础价格和浮动价格两部分组成，其中，基础价格主要根据考虑铀业公司的生产成本或采购成本进行确定；浮动价格主要是在基础价格的基础上，按照预计的通货膨胀率每年上浮一定的金额。与市场指数挂钩的价格主要是根据两家国际上的核电行业咨询公司UxConsultingCompany（「UxC」）和/或TradeTech定期公布的天然铀价格指数为基础确定。通过固定价与市场指数挂钩价格相结合的定价机制，既能够保障天然铀的稳定供应，又增加了由市场灵活性带来的成本调节优势；
（2）转化、浓缩、组件加工等：铀业公司向国内外多家公司采购转化、浓缩等服务，以保障其燃料加工服务供应。具体的定价方式为：
? 定价基础：依据中国的相关政策要求（例如核燃料加工环节），结合国
际、国内核燃料市场特点，以满足本集团核电站燃料供应的安全、经济、可靠的要求；
? 国际市场行情：基于国际市场当前及未来供需预期，以国际市场咨询机构UxC、TradeTech公布、预测的燃料市场指数为参考进行考虑；
? 国内价格水平：根据国内市场特点、成本水平等考虑。上述（1）、（2）费用覆盖了核燃料组件供应涉及的天然铀、转化、浓缩及组件加工等直接费用，以及组件加工监造、技术支持、库存、管理费用等间接费用。
（3）乏燃料贮运服务：主要为放射性物品运输服务，中国具有放射性物品运输资质的供应商有限，且普遍为中广核集团的竞争对手。对于此类业务，本集团通常首先向满足资质要求的供应商调研价格，在两个或以上供应商意愿参与报价的，本集团通过对比报价确定供应商；对于由于竞争关系无意参与报价的，本集团参考调研价格与中广核集团协商确定价格；
（4）其他核燃料物资供应与服务：主要包括本集团开展核燃料组件相关科研工作所需的核燃料组件试验件及有关服务，对于历史存在向独立第三方采购类似试验件记录的，采购价格参照历史采购价格，结合当次采购物品的特点、材料及人工成本上涨水平确定。
经考虑本集团相关子公司与中广核下属公司就核燃料物资供应及服务建立的业务关系及合作，董事（包括独立董事）认为，2024年至2026年核燃料物资供应与服务框架协议以及上文所载建议年度上限是在本集团日常及一般业务过程中按正常商业条款订立，对独立股东而言属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。
（五）协议有效期
《2024年至2026年核燃料物资供应与服务框架协议》的有效期为2024年1
月1日至2026年12月31日。
（六）风险防控
本公司已制订一系列内部控制措施，包括制订《中国广核电力股份有限公司关联交易管理制度》、《中国广核电力股份有限公司关联交易管理流程》及关联交易管理体系，以规范及订明定价政策及机制、责任划分及决策机构，确保持续关联交易乃根据其各自框架协议进行并严格遵守有关定价政策。我们将至少每季度对持续关联交易进行一次评估。具体而言，适用的指导原则及相关内部控制措施如下：
（1）就政府价格原则而言，本集团审阅相关政府规定价格或政府指导价格以确保与中广核集团的关联交易价格遵守相关政府规定价格或政府指导价格；
（2）就市场价格原则而言，本集团审阅与独立第三方的条款，并确保中广核集团提供的主要条款对本集团的有利程度不逊于独立第三方提供的条款；
（3）就协议价格原则而言，如政府价格原则及市场价格原则不适用，与中广核集团的价格将会通过在合理成本的基础上加上一定的合理利润而厘定，而本集团将会确保相关利润不逊于本集团获独立第三方所提供的；
（4）本集团将聘请审计师对本集团与中广核集团之间的关联交易进行审阅，确保根据上述协议拟进行的交易将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定进行，并符合有关披露规定。
就本次交易而言，如有关交易的价格需通过协议价格原则制定的，本集团将实时跟踪有关政府标准的变化，定期跟踪市场上就本集团所需采购的服务的价格水平，确保有关交易按一般商业条款或更佳条款进行，并不定期的开展内部审计，确保相关价格属合理水平。
若本次交易的建议年度上限超额、或续签、或出现重大变动，本公司将根据有关规则要求重新遵守审批及披露规定。
除上述对定价风险的控制措施外，对于核燃料物资供应及服务，主要存在核燃料供应不及时的风险。对于此风险，相关内部控制措施如下：
（1）根据本公司子公司已与铀业公司签订的核燃料采购与供应服务协议，本公司子公司告知铀业公司其未来的投产计划和发电计划，有权根据其项目建设情况、核电站运行情况及电网要求调整上述计划，中广核集团需采取一切可行方式，保证在计划调整情况下核燃料的安全稳定供应及开展相关服务，历史从未发生因核燃料供应不及时导致投产及换料计划延后的情形；
（2）铀业公司具有丰富的核燃料组件原料资源、与多家公司签署了长期的转化浓缩、组件加工服务合同，且已存在向本公司子公司独立提供核燃料组件的案例，资源和技术能力可以保障及时供应核燃料组件。
五、交易目的和对上市公司的影响
1. 核电站的运行离不开核燃料的持续供应。核燃料物资是全球管制物资，核燃料物资行业在世界各国都是受到严格管制的行业。中国是核不扩散条约缔约国之一，受国际原子能机构（IAEA）监督，必须满足核不扩散条约的相关要求，中国政府对核燃料物资行业实施严格的管制。根据中国政府对核燃料行业的管制政策，只有获得国家许可的企业才能从事海外铀产品的采购，其他企业均不允许直接向海外供应商采购天然铀、核燃料组件。目前国内具有铀产品进出口专营资质的单位仅有铀业公司、中国原子能工业有限公司及国核铀业发展有限责任公司，国内只有这三家公司能进行铀产品进出口相关业务。公司从铀业公司采购上述服务，符合国内行业惯例。
2. 中广核集团长期以来为本集团提供核燃料物资供应及服务，熟悉本集团的经营情况，继续由其提供服务能够保证核燃料物资供应及服务的稳定供应。本集团下属核电业主公司已与铀业公司签订并执行长期的核燃料采购与供应服务协议，本集团的核电项目能够获得长期稳定、经济的核燃料供应。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至2023年3月15日，本集团与中广核集团累计已发生的各类关联交易（不含金融服务）总金额为10.01亿元，发生的金融服务金额如下：
| 交易性质 | 交易金额（人民币亿元） |
| 就结算、委托贷款及其他金融服务支付予中广核集团的金额 | 0 |
| 本集团向中广核集团存入存款的最高每日结余及利息收入 | 174.31 |
| 中广核集团提供予本集团的贷款的最高每日结余 | 241.89 |
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事发表了事前认可意见，认为：公司与中广核签订的《2024年至2026年核燃料物资供应与服务框架协议》协议内容以市场原则为基础，交易对象的经营管理及履约能力情况良好，年度交易金额上限公平合理,交易价格定价公允合理，有利于公司生产所需原料的稳定供应，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形，符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。上述议案在公司董事会表决时，关联董事需回避表决。综上所述，我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
独立董事发表的独立意见如下：中广核若干下属公司,包括铀业公司，具备丰富的核燃料相关服务经验，可以为公司提供稳定、可靠的核燃料相关服务。拟签订协议内容以市场原则为基础，交易对象的经营管理及履约能力情况良好，年度交易金额上限公平合理,交易价格定价公允,不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。关联董事杨长利先生、高立刚先生及施兵先生回避了相关议案的表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意公司与中广核续签核燃料物资供应与服务框架协议，并同意将相关议案提交公
司股东大会审议。
八、备查文件
1．第三届董事会第二十二次会议决议；2．第三届监事会第二十二次会议决议；3．独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
4. 独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；5．2024年至2026年核燃料物资供应与服务框架协议；
6. 关联交易情况概述表。
特此公告。
中国广核电力股份有限公司董事会
2023年3月15日