| 证券代码：003816 | 证券简称：中国广核 | 公告编号：2023-011 |
中国广核电力股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 中国广核电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）通知和材料已于2023年2月28日以书面形式提交全体董事。
2. 本次会议于2023年3月15日在广东省深圳市深南大道2002号中广核大厦3408会议室采用现场及视频方式召开。
3. 本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事8人（董事冯坚先生因工作原因未能出席，委托董事顾健先生代为出席并行使表决权）。
4. 本次会议由公司董事长杨长利先生主持，公司监事会监事、公司总裁、副总裁和董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。
5. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国广核电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的董事审议与表决，本次会议形成以下决议：
1. 审议通过《关于批准<中国广核电力股份有限公司2022年内部控制评价报告>的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司全体独立董事对本议案进行了审议。有关意见于2023年3月15日登载
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司监事会对本议案进行了审议，有关意见于2023年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2023-012）。
2. 审议通过《关于批准<中国广核电力股份有限公司2022年风险管理评价报告>的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
3. 审议通过《关于审议中国广核电力股份有限公司2022年度财务报告的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
该报告的详细内容于2023年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对该议案进行了审议，有关意见于2023年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2023-012）。
该报告需要提交股东大会审议。
4. 审议通过《关于审议中国广核电力股份有限公司2022年度利润分配方案的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，2022年度归属于母公司股东的净利润为人民币9,964,854,412.04元（依据中国会计准则），母公司实现净利润为人民币8,386,423,530.67元，根据《公司法》和《公司章程》，公司按净利润10%提取法定盈余公积金人民币838,642,353.07元，截至2022年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为人民币21,443,389,507.84元。
董事会同意按照以公司总股本50,498,611,100股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利人民币0.87元（含税），共计派发人民币4,393,379,165.70元。
董事会认为上述利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关监管规则和指引要求，符合《公司章程》的有关程序、现金分红的有关规定和公司《未来五年（2021年-2025年）股东分红回报规划》，同意将本议案提交股东大会审议。
公司全体独立董事对本议案进行了审议，并发表了独立意见。有关意见于2023年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对本议案进行了审议，有关意见于2023年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2023-012）。
本议案需要提交股东大会审议。
5. 审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司2022年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
年度报告的详细内容于2023年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
年度报告摘要具体详细内容于2023年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2023-013）。
公司监事会对本议案进行了审议，有关意见于2023年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2023-012）。
公司2022年年度报告需要提交公司股东大会审议。
6. 审议通过《关于审议<中国广核电力股份有限公司2022年度董事会报告>的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
报告详细内容见于2023年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告全文》相关章节。
独立董事李馥友、杨家义、夏策明和邓志祥先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，拟于2022年度股东大会上述职，有关报告于2023年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该报告需要提交股东大会审议。
7. 审议通过《关于批准发布<中国广核电力股份有限公司2022年环境、社会及管治报告>的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
董事会审计与风险管理委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审议。
该报告的详细内容于2023年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8. 审议通过《中国广核电力股份有限公司独立董事2022年度履职评价结果的议案》
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。四位独立董事均已回避表决。
公司2023年2月10日召开的2023年第一次临时股东大会已批准《中国广核电力股份有限公司独立董事履职评价办法（试行）》（以下简称“独立董事履职评价办法”）。根据该办法，从行为操守和履职贡献两个方面进行独立董事履职评价，经过自我评价、董事互评、加权计算评价得分等程序，四位独立董事2022年度履职评价结果如下：
| 独立董事 | 2022年度履职评价结果 | 独立董事 | 2022年度履职评价结果 |
| 李馥友 | 优秀 | 夏策明 | 优秀 |
| 杨家义 | 优秀 | 邓志祥 | 优秀 |
本议案尚须提交股东大会审议。
9. 审议通过《关于批准公司高级管理人员2022年度考核结果的议案》表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。高立刚董事因利益冲突回避表决。
10. 审议通过《关于批准公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。高立刚董事因利益冲突回避表决。公司全体独立董事对本议案进行了审议，并发表了独立意见，有关意见于2023年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11. 审议通过《关于审议公司第三届董事会董事和第三届监事会监事2023年度薪酬方案的议案》
杨长利、施兵、冯坚、顾健等四名董事，庞晓雯、张柏山等两名监事因不在本公司领薪，不进行单独表决。董事会对本议案其他董事（不包括独立董事）、监事的有关事项采取了逐项表决方式，具体情况如下：
董事的薪酬方案：8票同意、0票反对、0票弃权。高立刚董事回避了本人的事项表决。
监事的薪酬方案：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司拟订的第三届董事会董事（不包括独立董事）和第三届监事会监事2023年度薪酬方案如下：
| 姓名 | 职位 | 酬金建议 |
| 杨长利 | 董事长、非执行董事 | 中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）支付酬金，不在本公司领取薪酬 |
| 高立刚 | 执行董事、总裁 | 薪酬遵从国资委确定的标准，由本公司管理发放 |
| 施兵 | 非执行董事 | 中广核支付酬金，不在本公司领取薪酬 |
| 冯坚 | 非执行董事 | 广东恒健投资控股有限公司支付酬金，不在本公司领取薪酬 |
| 顾健 | 非执行董事 | 由中国核工业集团有限公司管理发放酬金，不在本公司领取薪酬 |
| 庞晓雯 | 非职工代表监事 | 广东恒健投资控股有限公司支付酬金，不在本公司领取薪酬 |
| 张柏山 | 非职工代表监事 | 由中国核工业集团有限公司管理发放酬金，不在本公司领取薪酬 |
| 朱慧 | 职工代表监事 | 遵从本公司薪酬管理规定执行 |
| 王宏新 | 职工代表监事 | 遵从本公司薪酬管理规定执行 |
上述薪酬方案按有关董事和监事在公司董事会和监事会实际履职时间执行。以上董事、监事薪酬方案均为税前金额。有关酬金包括薪金、酌情花红、退休福利计划供款以及其他津贴。上述标准包含兼任各专门委员会酬金待遇，且出席董事会、监事会或专门委员会会议不再额外领取会议津贴。根据独立董事履职评价办法，李馥友、杨家义、夏策明和邓志祥等四位独立董事的薪酬每月按人民币5,000元预发，于次年度根据履职评价结果进行结算，评定为优秀的年度薪酬为人民币10万元，评定为良好的年度薪酬为人民币8万元，评定为基本称职及以下的年度薪酬为人民币6万元。董事会薪酬委员会对本议案进行了审议，并同意提交董事会审议。公司全体独立董事对上述2023年度董事薪酬方案进行了审议，并发表了独立意见，有关意见于2023年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需要提交股东大会审议。
12. 审议通过《关于审议修订<中国广核电力股份有限公司章程>的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案的具体内容见公司于2023年3月15日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的有关公告（公告编号2023-018）。
本议案需要提交股东大会审议。
13. 审议通过《关于审议中国广核电力股份有限公司2023年度财务报告审计机构聘任的议案》表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。公司全体独立董事对本议案进行了审议。其中独立董事就聘任审计机构进行了事前审查，发表了事前认可意见和独立意见，一致同意将本议案提交董事会和股东大会审议。有关意见于2023年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对本议案进行了审议，有关意见于2023年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2023-012）。
本议案详细内容于2023年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2023-014）。
本议案需要提交股东大会审议。
14. 审议通过《关于审议中国广核电力股份有限公司2023年度内部控制审计机构聘任的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司全体独立董事对本议案进行了审议。其中独立董事就聘任审计机构进行了事前审查，发表了事前认可意见和独立意见，一致同意将本议案提交董事会和股东大会审议。有关意见于2023年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对本议案进行了审议，有关意见于2023年3月15日登载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2023-012）。
本议案详细内容于2023年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2023-015）。
本议案需要提交股东大会审议。
15. 审议通过《关于审议续签中国广核电力股份有限公司核燃料物资供应与服务框架协议及相应年度建议年度交易金额上限的议案》
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事杨长利、高立刚和施兵先生已回避表决。
公司已于2014年11月21日与中广核订立核燃料物资供应与服务框架协议，协议期限至2023年12月31日。在2016年收购广西防城港核电有限公司、中广核陆丰核电有限公司和中广核工程有限公司时，本公司于2016年9月25日与中广核订立了核燃料物资供应与服务框架协议之补充协议，协议期限至2023年12月31日。作为上述协议的延续，公司于2023年3月15日与中广核订立《2024年至2026年核燃料物资供应与服务框架协议》。
《2024年至2026年核燃料物资供应与服务框架协议》有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日止。各订约方的相关公司将订立独立合同，独立合同中将根据该协议内载明的原则载明特定条款及条件。
公司全体独立董事对本议案进行了审议。其中独立董事就续签核燃料物资供应与服务框架协议及相关年度建议年度交易金额上限相关事项进行了事前审查，发表了事前认可意见和独立意见，一致同意将本议案提交董事会和股东大会审议。有关意见于2023年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案详细内容于2023年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2023-016）。
本议案需要提交股东大会审议。
16. 审议通过《关于审议续签中国广核电力股份有限公司金融服务框架协议及相应年度建议年度交易金额上限的议案》
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事杨长利、高立刚和施兵先生已回避表决。公司已于2014年11月21日与中广核订立金融服务框架协议，并于2015年3月18日、2018年3月8日和2021年3月18分别完成了续签，作为2021年金融服务框架协议的延续，公司于2023年3月15日与中广核订立《2024年至2026年金融服务框架协议》。《2024年至2026年金融服务框架协议》有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日止。各订约方的相关公司将订立独立合同，独立合同中将根据该协议内载明的原则载明特定条款及条件。
公司全体独立董事对本议案进行了审议。其中独立董事就续签金融服务框架协议及相关年度建议年度交易金额上限相关事项进行了事前审查，发表了事前认可意见和独立意见，一致同意将本议案提交董事会和股东大会审议。有关意见于2023年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案详细内容于2023年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2023-017）。
本议案需要提交股东大会审议。
17. 审议通过《关于批准<中广核财务有限责任公司风险评估报告>的议案》
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事杨长利、高立刚和施兵先生已回避表决。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，有关意见于2023年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司《中广核财务有限责任公司风险评估报告》的详细内容于2023年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18. 审议通过《关于批准<中国广核电力股份有限公司关于在中广核财务有限责任公司办理存贷款业务的风险处置预案>的议案》
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事杨长利、高立刚和施
兵先生已回避表决。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，有关意见于2023年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司《中国广核电力股份有限公司在中广核财务有限责任公司办理存贷款业务的风险处置预案》的详细内容于2023年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19. 审议通过《关于审议中国广核电力股份有限公司申请注册与发行银行间多品种债务融资工具的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
为满足公司资金需求，持续优化债务结构，有效控制融资成本，公司将于中国银行间市场交易商协会注册200亿人民币债券，注册品种为多品种债务融资工具，包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具等，公司将在注册有效期内自主发行，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
公司董事会授权公司财务总监在上述批准范围内，根据市场状况决策上述债券各项具体注册及发行安排，授权有效期至2025年12月31日止。
本议案需要提交股东大会审议。
20. 审议通过《关于审议中国广核电力股份有限公司申请发行交易所储架式公司债的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
为满足公司融资需求，同时提升债券融资灵活性、拓宽公司资金保障渠道、持续优化债务结构、有效控制融资成本，经公司2021年度股东大会批准，公司已在深圳证券交易所注册不超过200亿元的储架式公司债额度，注册品种包括：
一般公司债券及绿色公司债券、扶贫公司债券、可续期公司债券、短期公司债等，注册有效期至2025年1月19日。鉴于2021年度股东大会对上述公司债发行安排的授权有效期为截至2023年12月31日，为满足后续年度债券融资渠道多元化需求，维持公司发债灵活性，公司将在注册范围及有效期内自主选择每期发行
的具体品种、发行方案、资金用途等。公司董事会授权公司财务总监在上述批准范围内，根据市场状况决策上述债券各项具体发行安排，授权有效期至2025年1月19日止。本议案需要提交股东大会审议。
21. 审议通过《批准修订<中国广核电力股份有限公司担保管理规定>的议案》表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。公司《中国广核电力股份有限公司担保管理规定》的详细内容于2023年3月15日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
22. 审议通过《批准修订<中国广核电力股份有限公司与关联方资金往来管理办法>的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司《中国广核电力股份有限公司与关联方资金往来管理办法》的详细内容于2023年3月15日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
23. 审议通过《关于审议中国广核电力股份有限公司发行股份一般性授权的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会同意提请股东大会授权董事会于有关期间内办理增发公司A股及/或H股的有关事项，即在有关期间内决定单独或同时配发、发行及处理不超过发行股份一般性授权决议获通过当日公司已发行的A股及/或H股数量的20%，及决定配发、发行及办理新股的条款及条件，包括但不限于以下内容：（1）拟发行的新股的类别及数目；（2）新股的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；
（3）开始及结束发行的日期；（4）向现有股东发行的新股的类别及数目；（5）作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
在根据发行股份一般性授权行使权利时，公司董事会拟从股东获得如下授权：
（1）按照相关法律法规、《公司章程》等的规定，相应地增加公司的注册资本，并对《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订；（2）为完成配发、发行及
上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其它必要的行动。
本授权于有关期间内有效，上述“有关期间”是指发行股份的一般性授权在股东大会批准后生效，至下列三者中最早的日期届满：（1） 于通过本特别决议案之后的下届年度股东大会结束之时；（2）于通过本特别决议案之后的12个月届满之日；或（3）本特别决议案所载授权于本公司股东大会上经一项特别决议案被撤销或修订之日。
董事相信，向董事会授出发行股份的一般性授权符合公司及股东的最佳利益。尽管目前不可能事先预料董事会可能认为适合发行股份的任何特定情况，惟此举可使董事会更加灵活地把握任何可能出现的机会。
本议案需要提交股东大会审议。
24. 审议通过《关于审议中国广核电力股份有限公司股份回购一般性授权的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
董事会同意提请股东大会向董事会授出于有关期间内回购公司A股及/或H股的授权，可回购本决议案通过股东大会及A股、H股类别股东大会批准之日A股及/或H股的10%，同时授权董事会对《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订、签署有关文件及作出其他必要或必须的安排，以反映根据本授权做出行动后的股本架构的实际情况和符合有关监管机构或有权机关的要求。
在股东大会批准上述股份回购一般性授权后，董事会可决定回购股份的条款及条件，包括但不限于以下内容：（1）拟回购股份的目的；（2）拟回购的股份类别及数目；（3）回购股份的时间、价格及期限；（4）履行与回购股份相关的批准、备案、信息披露等工作。
本授权于有关期间内有效，上述“有关期间”是指公司股东大会及A股、H股类别股东大会通过回购股份一般性授权之日起生效，至下列三者中最早的日期届满：（1）公司下届年度股东大会结束时；（2）本议案经股东大会及A股、H股类别股东大会通过后12个月届满之日；或（3）股东于股东大会或A股股东或H股股东于各自类别股东大会上通过特别决议案撤回或修订回购股份一般性授权之日。
回购股份一般性授权经公司股东大会及A股、H股类别股东大会以特别决议批准后，于该特别决议通过之日起生效。在行使回购股份一般性授权时，公司董事会必须：（1）遵守中国《公司法》、中国证监会、香港联交所的有关规定（不时修订）；（2）取得中国证监会和其他有关中国政府部门的批准（如有）。董事相信，向董事会作出回购股份的一般性授权符合公司和全体股东的最佳利益。董事会将依据公司和全体股东的最佳利益原则，依据有关法律、法规和监管规则谨慎和灵活处理。
本议案需要提交股东大会审议。
25. 审议通过《关于批准同意召开中国广核电力股份有限公司2022年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
董事会同意关于召开2022年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会相关安排，有关股东大会的会议通知等文件将另行公告。
三、备查文件
1. 第三届董事会第二十二次会议决议；
2. 独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
中国广核电力股份有限公司董事会
2023年3月15日