东吴证券股份有限公司
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二四年九月
声 明东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）接受苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华亚智能”）委托，担任华亚智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的。
3、本核查意见不构成对华亚智能的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
一、 本次交易方案概况 ...... 6
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 6
（二）发行股份并募集配套资金 ...... 6
二、 本次交易的具体方案 ...... 7
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 7
（二）发行股份募集配套资金 ...... 11
三、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 14
四、本次交易标的资产过户情况 ...... 14
五、本次交易的后续事项 ...... 14
六、独立财务顾问意见 ...... 15
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见 |
| 公司、本公司、上市公司、华亚智能 | 指 | 苏州华亚智能科技股份有限公司 |
| 标的公司、冠鸿智能 | 指 | 苏州冠鸿智能装备有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严 |
| 交易各方 | 指 | 苏州华亚智能科技股份有限公司、蒯海波、徐军、徐飞、刘世严 |
| 标的资产 | 指 | 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严合计持有的苏州冠鸿智能装备有限公司51%股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 东吴证券、本独立财务顾问 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
| 天衡会所、天衡会计师 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 锦天城律所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 中联评估、评估机构 | 指 | 中联资产评估集团（浙江）有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订） |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《26号格式准则》
| 《26号格式准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
一、 本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。华亚智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的冠鸿智能51%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的冠鸿智能51%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为40,596.00万元，发行股份方式支付交易对价的70%，以现金方式支付交易对价的30%。
本次发行股份购买资产的原发行价格为43.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
由于在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司进行了2023年度权益分派，即向全体股东按每10股派发现金股利2.5元（含税），已于2024年6月完成，因此本次发行股份购买资产的最终发行价格根据前述计算方法调整为
43.60元/股。
上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
| 交易对方 | 交易对价（万元） | 其中股份支付对价（万元） | 发行股份数量（股） | 其中现金支付金额（万元） |
| 蒯海波 | 10,149.00 | 7,104.30 | 1,629,426 | 3,044.70 |
| 徐军 | 10,149.00 | 7,104.30 | 1,629,426 | 3,044.70 |
| 徐飞 | 10,149.00 | 7,104.30 | 1,629,426 | 3,044.70 |
| 刘世严 | 10,149.00 | 7,104.30 | 1,629,426 | 3,044.70 |
| 合计 | 40,596.00 | 28,417.20 | 6,517,704 | 12,178.80 |
（二）发行股份并募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配
套资金总额不超过28,417.20万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。
本次交易募集配套资金用途如下：
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 支付本次交易的现金对价 | 12,178.80 | 42.86% | |
| 支付中介机构费用及相关税费 | 2,029.80 | 7.14% | |
| 补充上市公司流动资金 | 14,208.60 | 50.00% | |
| 合计 | 28,417.20 | 100.00% |
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但融资金额低于预期，资金缺口将由上市公司自筹解决。在本次配套资金募集到位之前，上市公司可根据实际情况自筹资金先行支出，待配套资金募集到位后再予以置换。
二、 本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严。
3、交易价格及定价依据
根据中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2023]第465号），中联评估以2023年6月30日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，冠鸿智能股东全部权益的评估价值为80,600.00万元，51%股权的评估值为41,106.00万元。经交易各方
协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为40,596.00万元。
4、交易对价支付方式
标的资产交易对价的70%以发行股份的方式支付，剩余30%的交易对价以现金方式支付。
5、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 定价基准日前20个交易日 | 54.35 | 43.48 |
| 定价基准日前60个交易日 | 56.84 | 45.48 |
| 定价基准日前120个交易日 | 62.25 | 49.80 |
注1：交易均价已前复权。
注2：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的原发行价格为43.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。具体调整方法如下：
送股或资本公积转增股本：P
=P
/（1+N）；
配股：P
=（P
+A×K）/（1+K）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×K）/（1+N+K）；派息（现金股利）：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×K）/（1+N+K）。其中，P
为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P
为调整后有效的发行价格。
由于在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司进行了2023年度权益分派，即向全体股东按每10股派发现金股利2.5元（含税），已于2024年6月完成，因此本次发行股份购买资产的最终发行价格根据前述计算方法调整为
43.60元/股。
除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照本次发行股份购买资产的发行价格43.60元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为6,517,704股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的7.43%。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
| 交易对方 | 交易对价（万元） | 其中股份支付对价（万元） | 发行股份数量（股） | 其中现金支付金额（万元） |
| 蒯海波 | 10,149.00 | 7,104.30 | 1,629,426 | 3,044.70 |
| 徐军 | 10,149.00 | 7,104.30 | 1,629,426 | 3,044.70 |
| 徐飞 | 10,149.00 | 7,104.30 | 1,629,426 | 3,044.70 |
| 刘世严 | 10,149.00 | 7,104.30 | 1,629,426 | 3,044.70 |
| 合计 | 40,596.00 | 28,417.20 | 6,517,704 | 12,178.80 |
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
7、锁定期安排
交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严取得的上市公司发行的股份自股份登记日起12个月内不以任何方式转让。同时，交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严将按照其签署的本次交易相关协议约定，锁定及解锁其取得的上市公司股份，锁定期具体安排如下：
| 期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
| 第一期 | 自2024年度专项审计意见出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份50%-当年已补偿的股份（如有） |
| 第二期 | 自2025年度专项审计意见及《减值测试报告》出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 累计可申请解锁股份=本次认购股份100%-累计已补偿的股份（如有，包括之前及当年已补偿）-进行减值补偿的股份（如有） |
业绩承诺期届满时，标的资产期末评估减值金额超过本次交易作价20%的，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的20%于业绩承诺期满后第二个会计年度年度报告披露之日起方可解锁。
本次交易完成后，交易对方因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期安排与届时有效的法律法规、规章及证券监管机构监管意见不相符，交易各方同意将相应调整股份锁定期安排。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
8、标的资产过渡期间损益安排
过渡期内，标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产部分中的51%
由上市公司享有；过渡期内，标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分中的51%由交易对方以现金方式向上市公司补足。
9、滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过28,417.20万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等，具体如下：
| 募集配套资金金额 | 不超过28,417.20万元 | ||
| 发行对象 | 不超过35名特定对象 | ||
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 支付本次交易的现金对价 | 12,178.80 | 42.86% | |
| 支付中介机构费用及相关税费 | 2,029.80 | 7.14% | |
| 补充上市公司流动资金 | 14,208.60 | 50.00% | |
| 合计 | 28,417.20 | 100.00% | |
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但融资金额低于预期，资金缺口
将由上市公司自筹解决。在本次配套资金募集到位之前，上市公司可根据实际情况自筹资金先行支出，待配套资金募集到位后再予以置换。
6、锁定期安排
上市公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
7、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行股份完成前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易的决策过程和审批情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已获得上市公司控股股东王彩男先生及其一致行动人的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第三届董事会第五次会议、第八次会议、第十次会议、第十五次会议、第十八次会议、第十九次会议、第二十一次会议以及上市公司第三届监事会第四次会议、第七次会议、第九次会议、第十二次会议、第十五次会议、第十六次会议、第十七次会议审议通过；
3、交易对方已确认同意本次交易事项；
4、标的公司已履行股东会等内部决策程序；
5、上市公司2023年第三次临时股东大会已审议通过本次交易的相关议案；
6、2024年8月2日，深交所并购重组审核委员会召开2024年第3次并购重组审核委员会审议会议，审议通过了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。
7、本次交易已经中国证监会同意注册。
截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
四、本次交易标的资产过户情况
本次交易的标的资产为冠鸿智能51%股权。根据冠鸿智能提供的苏州市相城区数据局于2024年9月12日核发的91320506MA1TCC29XY号《营业执照》，截至本核查意见出具日，本次重组的标的资产过户事宜已经完成工商变更登记。本次工商变更登记完成后，华亚智能持有冠鸿智能 51.00%股权，冠鸿智能成为华亚智能的控股子公司。
五、本次交易的后续事项
1、根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日
至股权交割日期间标的资产产生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
2、上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中证登深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，向深交所申请办理新增股份上市的手续；
3、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，完成向交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严现金对价支付；
4、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理本次募集配套资金项下的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向中证登深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；
5、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
7、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
周 祥 潘哲盛
法定代表人：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日