楚天龙股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事规则》及楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真阅读了此次会议相关的会议资料和文件，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，对第二届董事会第五次会议审议的有关事项进行了审核，现发表意见如下：
一、关于2021年度利润分配预案的议案
公司拟定的2021年度利润分配预案符合相关法律、法规以及其他规范性文件的要求，充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》关于利润分配的规定和要求，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，符合公司及全体股东的长远利益；董事会在审议《公司2021年度利润分配预案的议案》时相关程序履行充分、恰当，我们同意该利润分配预案并提交公司股东大会审议。
二、关于2021年度内部控制评价报告的议案
经过认真阅读《2021年度内部控制评价报告》和《2021年内部控制规则落实自查表》内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用；公司编制的《2021年度内部控制自我评价报告》和《2021年内部控制规则落实自查表》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较客观全面，认同该报告。
三、关于2022年度日常关联交易预计的议案
1、事前认可意见
经对公司提交的2021年度已发生的日常关联交易及2022年度拟发生日常关
联交易的相关资料进行核查，并就相关事项与公司管理层进行了解，基于独立判断，公司独立董事认为公司2022年度日常关联交易预计情况是公司正常生产经营业务的需要，符合公开、公平、公正的市场交易定价原则，符合《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东的利益，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第五次会议审议。
2、独立意见
我们对2022年度日常关联交易预计的议案进行了审核，认为公司2022年度拟与关联人发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需的租赁房产及车辆，关联交易的价格依据市场价格确定，均遵循了市场公允原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司董事会对关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就该议案进行了回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
四、关于2021年度公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保、关联交易的独立意见
经核查，我们一致认为：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。
3、报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，在关联交易事项决议审议过程中，关联董事、关联股东均进行了回避，程序合法，依据充分。关联交易是在双方平等、公允的基础上协商确定的，符合公司经营发展需要；关联交易价格公允，公司和中小股东的合法权益得到有效保障，且不影响公司运营的独立性，符合公司整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、关于控股子公司在建工程报废的议案
公司本次在建工程报废符合《企业会计准则》和公司相关会计处理的规定；依据充分，真实、合理地反映了项目实际情况，本次在建工程报废处置，不涉及
公司关联方，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形；公司本次在建工程报废的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。同意公司对上述湖南中天云科“电子证件个人化制作中心工程项目”在建工程报废。
六、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
经核查，我们认为公司符合《公司法》《证券法》以及《发行管理办法》等法律法规和规范性文件中有关公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
七、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
经审阅，我们认为公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，切实可行，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
八、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》、《证券法》及《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。
九、关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经审阅，公司编制的《楚天龙股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对募集资金的使用计划等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。本次募集资金拟投资项目的实施，有利于提高公司的经营能力及综合竞争实力，促进公司业务发展，符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。
十、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的独立意见
公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出的承诺符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。
十一、关于制定《楚天龙股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见经审阅，我们认为《楚天龙股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》有利于保护债券持有人合法权益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律法规及规范性文件要求。
十二、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们认为，公司前次募集资金的使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。
十三、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据国家财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，系国家法律法规要求并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。新会计政策的执行对公司无重大影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。我们同意本次会计政策变更。
（以下无正文）
（本页无正文，为《楚天龙股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五会议相关事项的意见》之签字页）
独立董事签名：
| 漆韡 | 刘学 | 黄涛 |
2022年04月30日