广东顺控发展股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则第一条 为完善公司法人治理结构，促进广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《广东顺控发展股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。
第四条 公司董事会设独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第七条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员任职资格的规定；
（三）中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求；
（四）深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；
（五）其他法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开遣责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第十一条 公司上市后，独立董事及拟担任独立董事的人士应
当按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，参加相关培训并根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第十二条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十三条 独立董事候选人最多在五家上市公司（含本公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。
第十四条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。其中，单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以
以提案的方式直接提请股东大会表决；单独或者合并持有公司已发行股份1%以上但未达到3%的股东可以向董事会提出独立董事候选人，董事会对独立董事候选人的提名和资格审核后可以以提案的方式提请股东大会表决。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明，特别是其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系作出声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十七条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十九条 独立董事在任职后出现不符合本制度第二章规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，上市公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第二十一条 除出现第十九条、第二十条及《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第二十二条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。
第五章 独立董事的特别行为规范
第二十三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会会议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十五条 公司董事会设立审计委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第六章 独立董事的独立意见
第二十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事审议担保事项时，应当经全体独立董事三分之二以上同意。
第二十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十八条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第三十条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。第三十一条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第三十二条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件和经费。
第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十六条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
第四十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附 则
第四十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十三条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第四十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效；修改时亦同。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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年 月 日