| 证券代码：003039 | 证券简称：顺控发展 | 公告编号：2021-065 |
广东顺控发展股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”或“顺控发展”）第二届董事会第二十八次会议于2021年9月8日下午3时以现场加通讯方式召开，现场地点为公司会议室。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《广东顺控发展股份有限公司章程》规定，本次会议由董事长陈海燕主持，会议的召集和召开程序合法、有效，本次会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于增加董事会席位并修订公司章程的议案》公司董事会同意将董事会成员人数由 7 名增加至 9 名，其中，新设职工董事1名，独立董事由原来的3 名增加至 4 名。
基于上述情况，同步对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层根据上述变更办理相关工商变更登记/备案手续。具体修订情况如下：
| 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十一条 | 根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事3名，其中一名为会计专业人士…… | 根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事四名，其中一名为会计专业人士…… |
| 第一百一十三条 | 董事会由七名董事组成，其中包括独立董事。 | 董事会由九名董事组成，其中：独立董事四名、非独立董事五名，非独立董事中包含一名职工董事，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，最终以工商登记机构核准/备案要求为准。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。《关于增加董事会席位并修订公司章程的公告》同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需进一步提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于审议董事长任职相关事项的议案》
根据《中华人民共和国企业国有资产法》相关规定，国有资本控股公司的董事长兼任总经理的，需经股东大会审议通过。在董事会聘任新一届高级管理人员时，不排除存在董事长被聘任为公司总经理的情形。为提高决策效率，董事会提请股东大会同意公司董事长可以在第三届董事会任期内兼任总经理。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需进一步提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》；
鉴于公司第二届董事会成员任期将于2021年9月26日届满，根据《公司法》和《公司章程》等法律法规和制度文件的规定，经公司董事会提名，董事会同意提名陈海燕、梁伟峰、曾鸿志、李云晖为第三届董事会非独立董事候选人。表决结果如下：
1. 提名陈海燕先生为公司第三届董事会非独立董事候选人表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2. 提名梁伟峰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3. 提名曾鸿志先生为公司第三届董事会非独立董事候选人表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
4. 提名李云晖先生为公司第三届董事会非独立董事候选人表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。《关于董事会换届选举的公告》同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制进行表决。
（四）审议通过《关于选举第三届董事会独立董事的议案》；
鉴于公司第二届董事会成员任期将于2021年9月26日届满，根据《公司法》和《公司章程》等法律法规和制度文件的规定，经公司董事会提名，董事会同意提名王敏、王立章、聂织锦、易祎为第三届董事会独立董事候选人。表决结果如下：
1. 提名王敏女士为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2. 提名王立章先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3. 提名聂织锦女士为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
4. 提名易祎先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
《关于董事会换届选举的公告》同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案通过后，股东大会方可进行表决。
本议案需提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制进行表决。
（五）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据相关法律法规和公司治理需要，对公司《独立董事工作制度》中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：将第四条“公司董事会设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士”变更为“公司董事会设独立董事，其中至少包括一名会计专业人士”，以及删除第三十四条“公司建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。”
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
修订后的《独立董事工作制度》（2021年9月）同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需进一步提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于提议召开2021年第五次临时股东大会的议案》；
同意由董事会召集公司2021年第五次临时股东大会，会议开始时间为2021年9月24日15时；会议地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼20层会议室；出席或列席会议的人员为公司股东及股东代表、董事、监事和高级管理人员等相关人员，本次股东大会审议下列议案：
1.《关于增加董事会席位并修订公司章程的议案》
2.《关于审议董事长任职相关事项的议案》
3.《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
4.《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
5.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
6.《关于选举第三届监事会监事的议案》
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.《广东顺控发展股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议》
2.《广东顺控发展股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》特此公告。
广东顺控发展股份有限公司董事会
2021年9月8日