鑫铂股份：国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2023年度定期现场检查报告

国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司

2023年度定期现场检查报告

保荐机构名称：国元证券股份有限公司	被保荐公司简称：鑫铂股份
保荐代表人姓名：陈树培	联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：葛剑锋	联系电话：[phone]
现场检查人员姓名：陈树培、葛剑锋、陈立、李运梁
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2024年4月15日-2024年4月17日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：查阅公司章程和各项规章制度；查阅公司股东大会、董事会、监事会议事规则等公司基本制度，查阅历次股东大会、董事会及监事会决议及记录；访谈公司相关部门人员，了解公司基本制度的执行情况，了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股股东持有公司股份的变化情况及控股股东遵守相关法律法规情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务		√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计制度及相关内部控制制度；检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和报告等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）		√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）				√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适		√

用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司与信息披露相关的管理制度；查阅公司“三会”资料、信息披露档案资料；查阅公司信息披露公告、传递及审核相关资料；对公司相关负责人进行访谈等等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等制度文件；查阅董事会、监事会、独立董事、股东大会对关联交易、对外担保等事项的相关审批文件及信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露	√

义务
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务（详见“二、现场检查发现的问题及说明”）	√ （注1）
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务	√
注1：具体参见“二、现场检查发现的问题及说明”。
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅公司《募集资金管理制度》、三方及四方监管协议；查阅公司募集资金管理台账、募集资金专户明细账及银行对账单，并对大额募集资金支付进行凭证抽查；查阅公司与募投项目进展、募集资金使用相关三会资料；现场查看募集资金投资项目实施情况；与公司相关人员进行沟通等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司披露的定期报告，了解业绩增长情况；查看公司生产经营场所；与公司相关人员进行沟通；查阅同行业业绩情况等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√ （注2）
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
注2：具体参见“二、现场检查发现的问题及说明”。
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司定期报告等资料，核查公司有关承诺事项的履行情况等。

1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、现金分红制度、分红规划等相关材料，检查执行情况；了解公司大额资金往来和重大合同执行情况，并随机抽取相关业务的合同文件及资金往来凭证；实地察看公司的主要生产经营场所等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
经持续督导项目组2023年度现场检查，未发现鑫铂股份存在重大问题。 其他说明： 注1：2023年6月10日，公司对子公司的累计担保余额为90,240.36万元，2022年第四次临时股东大会审议通过的担保额度为8亿元，公司对子公司的累计担保余额存在短期内超过股东大会授权额度的情形。公司通过自查发现对子公司的累计担保余额超过授权额度后，于2023年6月13日召开董事会和监事会，审议通过了《关于公司对子公司提供担保额度的议案》，将公司对子公司的担保额度提高至25亿元；2023年6月30日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。 注2：根据鑫铂股份《2023年年度预告》，鑫铂股份经营业绩同向上升，2023年营业收入为682,131.74万元，较2022年同比增长61.59%；归属于母公司股东的净利润为30,236.08万元，较2022年同比增长60.81%；扣除非经常性损益后的净利润为27,427.58万元，较2022年同比增长78.32%，业绩指标增幅较大。主要原因系：2023年度，在新能源光伏行业快速发展的背景下，公司积极拓展客户，不断提高公司管理水平，降本增效，同时公司募投项目完工投产，整体产能扩充速度较快，营业收入和盈利实现稳步增长。

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2023年度定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

陈树培 葛剑锋

国元证券股份有限公司