中信建投证券股份有限公司
关于
江苏传智播客教育科技股份有限公司
向不特定对象发行可转债
之
上市保荐书
保荐人
二〇二三年五月
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人韩新科、王玉龙已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
释 义 ...... 3
（一）发行人概况 ...... 4
（二）发行人主营业务 ...... 4
（三）发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 5
（四）发行人存在的主要风险 ...... 5
二、发行人本次发行情况 ...... 14
（一）本次发行的背景和目的 ...... 14
（二）本次发行的证券类型 ...... 18
（三）发行规模和数量 ...... 18
（四）证券面值和发行价格 ...... 18
（五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 ...... 18
（六）募集资金专项存储的账户 ...... 18
（七）募集资金投向 ...... 19
（八）发行方式和发行对象 ...... 19
（九）承销方式及承销期 ...... 20
（十）发行费用 ...... 20
（十一）证券上市的时间安排及申请上市的证券交易所 ...... 20
（十二）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺...... 21
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 21
（一）本次证券发行上市的保荐代表人 ...... 21
（二）本次证券发行上市项目协办人 ...... 22
（三）本次证券发行上市项目组其他成员 ...... 22
（四）联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 23
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 23
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 24
六、保荐人关于上市公司是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 25
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七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 25
（一）发行人符合国家产业政策 ...... 26
（二）保荐人的核查内容和核查过程 ...... 26
八、持续督导期间的工作安排 ...... 27
九、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 27
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释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 中信建投证券、保荐人 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 公司、发行人、传智教育 | 指 | 江苏传智播客教育科技股份有限公司 |
| 北京传智播客 | 指 | 北京传智播客教育科技有限公司 |
| 募集说明书 | 指 | 江苏传智播客教育科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 |
| 本次可转债、本次发行、本次向不特定对象发行 | 指 | 传智教育拟向不特定对象发行不超过50,000.00万元（含）可转换公司债券之行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》 |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度 |
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称： | 江苏传智播客教育科技股份有限公司 |
| 注册地址： | 沭阳县迎宾大道东首软件产业园A栋大厦803室 |
| 成立时间： | 2012年9月4日 |
| 上市时间： | 2021年1月12日 |
| 注册资本： | 402,447,500元人民币 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 传智教育 |
| 股票代码： | 003032 |
| 法定代表人： | 黎活明 |
| 董事会秘书： | 陈碧琳 |
| 联系电话： | 010-82939940 |
| 互联网地址： | https://www.itcast.cn/ |
| 主营业务： | 数字化人才职业教育 |
| 本次证券发行的类型： | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
（二）发行人主营业务
公司是国内领先的从事数字化人才职业教育的高新技术企业，是一家以就业为导向的职业教育机构，致力于通过自主研发的优质课程内容、教学系统和自有教研团队为学员提供高水平的数字化人才职业教育服务，主要培养人工智能、大数据、智能制造、软件、互联网、区块链等数字化专业人才及数据分析、网络营销、新媒体、产品经理、设计等数字化应用人才。截至目前，公司累计向社会输送各类优秀数字化人才30余万人，全面提升了学员的工作与就业能力，促进了当地数字化经济的发展及新一代信息技术行业的发展，积极响应了党和国家“大力发展职业教育”、“新一代人工智能发展”号召，有力配合了国家“稳就业”、“教育强国”、“科技强国”、“信息化发展”战略，深入探索科技人才教育和科学技术研究，通过源源不断地培养符合国家建设现代化经济体系战略目标所需要的科技人才，助力国家加快突破关键技术的制约，实现中国科技在国际竞争中的自立自强，赢得国际竞争。
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（三）发行人主要经营和财务数据及指标
报告期内，公司主要经营和财务数据及指标如下：
| 财务指标 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产（万元） | 184,148.09 | 174,916.32 | 111,101.41 |
| 总负债（万元） | 50,327.16 | 53,617.48 | 26,067.25 |
| 所有者权益（万元） | 133,820.93 | 121,298.84 | 85,034.16 |
| 资产负债率（合并） | 27.33% | 30.65% | 23.46% |
| 流动比率（倍） | 4.29 | 4.25 | 3.33 |
| 速动比率（倍） | 4.15 | 4.06 | 3.27 |
| 应收账款周转率（次） | 37.57 | 53.30 | 67.08 |
| 存货周转率（次） | - | - | - |
| 营业总收入（万元） | 80,281.68 | 66,385.18 | 63,961.99 |
| 净利润（万元） | 18,078.63 | 7,684.46 | 6,506.80 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.69 | 0.47 | 0.04 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.24 | -0.01 | -0.10 |
注：（1）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期非流动资产-其他流动资产）/流动负债
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（6）每股经营活动现金流量=经营活动净现金流量/期末总股本
（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）经营风险
1）课程体系无法及时适应市场需求的风险公司所提供的职业教育服务主要围绕数字经济相关产业开展，数字经济相关产业具有发展迅速、技术热点变化快的特点，这些变化要求公司不断更新和提高课程体系的研发能力和优化教学方法。通过多年研发积累，公司已形成完善的研发管理机制，能够及时跟踪市场需求的变化，有效地识别不断变化的客户需求，保持快速的反应能力并对核心技术进行更新。但如果公司无法及时适应市场需求
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的变化，则可能导致所提供服务和产品对学员的吸引力下降，对公司的经营和盈利能力构成不利影响。2）经营场所相关风险
①租赁期限不能满足经营需要的风险
虽然公司与业主方尽量签订较长期限的租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、产权瑕疵、规划性质不符、改建及周边规划或环境发生变化而导致实际租赁期限不能满足经营需要，导致公司搬迁或新租场地成本增加，给公司经营带来一定风险。
②租赁价格上涨的风险
报告期内公司房租支出占营业收入的比重较高，是公司成本及费用的重要组成部分之一。如果未来租金水平继续上涨，则可能导致公司利润水平下降。
3）分支机构管控的风险
公司教学中心覆盖北京、上海、广州、深圳、南京、杭州、重庆、成都、厦门、武汉、郑州、西安、长沙、济南、石家庄、合肥、太原、沈阳、天津等地，分支机构较多。分支机构管理涉及多方面的工作，需要依靠分支机构管理人员、行政人员及授课教师等的相互配合、协同操作以及完善的管理体系和严密的工作流程，才能够有效保证分支机构运营效率及控制可能面临的风险。如果分支机构员工对于公司服务标准或者管理措施执行不到位，可能出现服务投诉或违规等情形，导致公司声誉受损或受到监管部门处罚，可能对公司经营情况造成不利影响。
4）薪酬持续上涨的风险
报告期内，公司支付的职工薪酬金额较大。随着公司对教学质量、课程研发重视程度的不断提高及业务规模的不断扩大，预计公司未来员工总数还会进一步增加，且人均薪酬也将持续上升。若公司不能相应提高培训及研发效率，将会对公司业绩增长构成不利的影响。
5）财政税收政策变化风险
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根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，高新技术企业享受15%的企业所得税率。公司于2019年12月6日取得的编号为“GR201932009296”的高新技术企业证书，于2022年12月12日取得的编号为“GR202232010514”的高新技术企业证书，公司子公司北京传智播客于2020年12月2日取得的编号为“GR202011005470”的高新技术企业证书，所得税减按15%计征，因此传智教育及北京传智播客在报告期内适用15%的所得税税率。2020、2021、2022年，公司所享受的高新技术企业所得税优惠金额分别为188.07万元、293.55万元、1,448.94万元，占当年利润总额的比重分别为2.94%、3.67%、6.94%。
虽然上述税收优惠政策均是依据政府法律法规获得，具有持续性、经常性，但仍不排除上述税收优惠政策发生变化而对公司的经营业绩产生不利影响的可能性。
6）安全事故风险
公司的客户主要为参加现场授课的学员。虽然公司自设立以来未发生过重大安全事故，不存在因安全问题被处罚的情形，且公司制定了完善的安全事故防范制度、采取了多种安全防范措施。但由于教室内人口密度较大，未来公司仍可能面临发生卫生、消防等安全事故而导致的经营中断或被大额索赔的风险。
7）知识产权保护风险
在长期的经营实践过程中，公司逐渐形成了具有特色和市场竞争力的课程产品和培训模式，并且自主研发了具有创新性的课程内容、图书、辅导教材和视频课件、软件等，行业内的认可度较高。在目前的市场环境下，侵权盗版现象在我国培训行业、图书行业尚未完全得以避免，因此，公司的课程产品和培训模式在推向市场之后可能会遭到抄袭和复制，对公司的业务会造成一定程度的影响。
8）规模扩张导致的经营和管理风险
近年来，公司在全国增设多家分、子公司，业务规模快速扩大。业务规模的扩大虽然有助于提高公司的盈利水平和抗风险能力，但是招生规模以及培训场所
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的分散可能会带来教学质量下降、管理难度提高等问题，因此可能会造成公司市场声誉下降，市场份额降低，进而影响公司的盈利能力。同时，公司业务规模及市场开拓活动发展迅速，对公司整体管理水平提出了更高的要求。公司虽然已建立起比较完善和有效的法人治理结构，充实和完善了相关内部控制制度，但是如果公司的质量控制、人员管理、销售管理、财务核算、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，将会引发管理不完善的风险。
9）信息系统的管理风险公司目前已经建立了覆盖全国的经营网络，在分支机构运营、课程安排及日常管理等各方面更加依赖于信息系统的高效、稳定运行。虽然公司不断加大对信息系统的投入、开发和运用，但如果信息系统因操作不当、硬件故障、网络黑客袭击或其他不可控因素等原因造成数据丢失或者无法备份等故障情况，将对公司的管理及正常运行带来一定程度的风险。10）研发能力下降的风险报告期内，公司研发人员数量及占比呈下降趋势，主要系由于公司业务日趋成熟，教学教辅系统逐渐完善，公司内部支持相关的研发需求由开发建设为主转为升级完善为主，对系统研发人员需求减少。因此公司对研发团队进行精简优化，同时加大对课程研发的投入、提高研发人员平均薪酬，以适应公司目前业务发展阶段和研发方向。虽然公司报告期内研发人员数量的下降与公司业务发展阶段和研发需求相匹配，但若未来研发人员数量持续下降、研发投入降低，可能会对公司研发能力产生不利影响。
11）非学历高等教育业务收入持续下降的风险公司的非学历高等教育业务依托传智专修学院，报告期各期，非学历高等教育收入占主营业务收入的比例分别为5.32%、4.51%和2.44%。报告期内，受宏观环境影响，传智专修学院招生情况不及预期，公司于2022年停止该业务招生，在校生人数持续减少，业务收入有所下滑。
虽然公司的非学历高等教育业务收入占比较低且公司已于2022年停止该业务招生，但目前仍有部分在校生，停止招生后在校生人数持续下降会导致该业
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务收入下降，对公司经营业绩构成不利影响。
（2）公司管理及专业人才流失的风险
专业的数字化教学人才、管理人才和销售人才对数字化人才职业教育企业的持续稳定经营具有重要作用。人才是公司在激烈的市场竞争中保持竞争优势、取得持续发展的关键因素。随着行业格局的不断变化，各数字化人才职业教育企业对包括授课教师在内的各类人才的争夺日趋激烈，虽然公司已制定了多层次的人才激励政策，包括给员工提供具有竞争力的薪酬、全员福利、优秀员工奖励，并针对董事、监事、高级管理人员及骨干员工实施员工持股计划，但仍不能排除部分员工与管理人员因自身发展规划等原因离职，骨干员工的流失可能对公司的教学质量、品牌造成不利影响，并在一定程度上影响公司的盈利能力。
（3）募投项目风险
1）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目为大同互联网职业技术学院建设项目，项目建设及运营需取得的证照包括项目建设相关证照和经营相关资质两个方面，项目建设相关证照包括项目规划建设、竣工验收、交付等阶段所必须的资质许可等；经营相关资质包括办学许可证等。
虽然本次募集资金拟投资的大同互联网职业技术学院已纳入山西省“十四五”高校设置规划并严格按照建设标准执行，民办职业教育本身亦属于国家政策支持的产业，但由于建设相关证照审批涉及主管部门和审批环节较多，项目建设进度受自然环境、客观条件、人为因素等影响较大，因此建设进度、证照审核流程等存在不确定性，若建设进度不及预期，公司存在无法取得或无法按期取得办学许可证的风险，募投项目存在实施风险。
2）募集资金投资项目效益实现风险
公司本次募集资金投资项目为大同互联网职业技术学院建设项目，旨在扩大经营规模、打造学校品牌、提高公司整体竞争力。同时，公司对于募集资金投资项目的市场需求、场地建设、平台开发、人员配备、设备购置、营销推广等进行
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了反复的论证和可行性研究，为项目的顺利实施做好了充分的准备。
本次项目建成后，公司将新增数字化人才学历高等职业教育业务板块，完善和提升公司数字化人才职业培训和学历职业教育双轨发展布局。虽然公司对本次募集资金投资项目的市场前景进行了详细的调研和分析，但不排除随着数字经济相关产业的不断发展，届时市场需求、市场环境出现了不可预计的变化，导致大同互联网职业技术学院招生不及预期，使得募投项目测算的收入及效益无法实现。同时，本次募投项目效益测算过程中，公司对学费单价、教师薪酬等的假设是基于公司目前的业务状况、并充分考虑同行业可比公司（或业务板块）情况来确定的。未来，若募投项目建成后，学费单价因受市场竞争或其他因素影响而明显低于效益测算中预计数，或教师薪酬等主要成本显著上涨，均可能导致募投项目的效益无法实现。3）募集资金投资项目的折旧摊销影响发行人业绩的风险发行人本次募集资金投资项目涉及规模较大的资本性支出，本次募投项目投入运营后将相应增加折旧摊销费用，本次募投项目达产后，预计每年会新增折旧和摊销费用1,400.72万元。以2022年营业收入和利润总额为基础进行测算，结合本次募集资金投资项目收入、利润总额预测，本次募投项目达产后，新增折旧摊销占未来总营业收入的比例为1.40%-1.49%，占总利润总额的比例
4.76%-5.42%，整体占比均较小，对公司未来营业收入和净利润影响较小。由于项目从建设到产生效益需要一段时间，且如果未来行业政策、市场需求等发生重大不利变化或者管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。
2、与行业相关的风险
（1）市场对数字化人才需求下降的风险
随着人工智能、云计算、物联网、智能终端、大数据等新一代信息技术的发展，以及与各产业的深度融合形成的各行业信息化、互联化趋势，同时在新一轮产业升级和科技创新的大进程下，例如制造业、农业、医疗、金融等各行各业的
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数字化转型升级，都迫切需要大量数字化人才的参与，当前数字中国建设已经成为国家重点发展项目，数字化人才的整体市场需求较大，并且在未来一段时间内仍将保持上升趋势，但仍不能排除上述行业系统性风险发生的可能性以及未来新的产业升级对数字经济相关产业的冲击，在此情况下，数字化人才的市场需求将有所下降，数字化人才职业教育行业市场容量可能萎缩，对公司的经营将产生不利影响。
（2）行业竞争加剧的风险
随着信息技术的快速发展和我国产业升级的加快，各行业呈现信息化、互联化趋势，数字化人才的市场需求不断上升，数字化人才职业教育产业的市场规模不断扩大。但由于进入该行业的企业越来越多，且随着职业教育行业和数字化人才职业教育行业受到国家政策层面的支持，将有更多的竞争对手进入市场，培训产品的同质化竞争日益严重，公司在未来也面临着较大的市场竞争加剧的风险。虽然公司在行业内具有较强知名度，并通过不断加大课程研发的力度、提高培训服务的质量持续提高行业竞争能力，但公司的市场份额仍有可能在未来日益激烈的市场竞争环境下受到冲击，进而影响到公司的经营业绩和盈利能力。
3、其他风险
（1）与可转债相关的风险
1）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售。本次可转债发行完成后，公司将新增50,000.00万元债券余额，累
计债券余额占净资产比例为37.36%。若其他财务数据不变，合并的资产负债率将由27.33%增长至42.85%。若所有债券持有人均未选择转股，债券到期后本息合计需偿还53,900.00万元，对公司的现金流将造成一定的压力。
公司目前的现金流、利润水平以及银行授信情况均表现良好，可以偿还全部债券本息，但若未来公司经营状况发生重大变动，使公司不能从预期的还款来
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源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。2）到期不能转股的风险本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格持续低于本次可转债的转股价格或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3）可转债存续期内转股价格向下修正可能存在不确定性的风险本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
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5）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位后当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。本次可转债发行后，若债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。6）可转债价格波动的风险可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。
因此，在可转债上市交易、转股等过程中，如果公司股票的交易价格出现不利波动，可转债的交易价格可能会随之波动，甚至可能低于面值，或与其投资价值严重背离，同时由于可转债本身的利率较低，可能使投资者不能获得预期的投资收益。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
7）可转债未担保的风险
公司未对本次可转债发行提供担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
8）信用评级变化的风险
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东方金诚国际信用评估有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为AA-。在本次可转债存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投资风险。
（2）审批风险及证券市场风险
1）审批风险
本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。能否取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，以及相关审批时间存在不确定性。
2）证券市场风险
证券投资本身具有一定的风险。证券价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、证券市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次可转债发行完成后，公司股票、债券二级市场价格波动存在若干不确定性，存在证券价格表现低于预期，导致投资者遭受投资损失的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行的背景和目的
1、本次发行的背景
（1）响应政策号召、培养数字化人才
党的二十大报告提出“统筹职业教育、高等教育、继续教育协同创新，推进职普融通、产教融合、科教融汇，优化职业教育类型定位”，明确了职业教育发展方向。报告中还强调“建设现代化产业体系，坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国”，所以推进职业教育创新发展、培养一支高素质的技
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术技能人才队伍和更多的“大国工匠”，不仅是推动产业转型升级、制造业向中高端迈进的内在要求，也是做强实体经济、推动经济高质量发展的必要条件。2022年修订的《中华人民共和国职业教育法》明确“职业教育是与普通教育具有同等重要地位的教育类型”，并明确“鼓励发展多种层次和形式的职业教育，推进多元办学，支持社会力量广泛、平等参与职业教育。国家发挥企业的重要办学主体作用，推动企业深度参与职业教育，鼓励企业举办高质量职业教育。”2021年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》，再次强调了职业教育的重要性，提出构建政府统筹管理、行业企业积极举办、社会力量深度参与的多元办学格局，支持行业企业开展技术技能人才培养培训，鼓励上市公司、行业龙头企业举办职业教育，鼓励行业龙头企业主导建立全国性、行业性职教集团，推进实体化运作，对接科技发展趋势和市场需求，传承技术技能、促进就业创业，为全面建设社会主义现代化国家提供有力人才和技能支撑。
2018年8月，中共中央办公厅、国务院办公厅发《数字经济发展战略纲要》，这是首个国家层面的数字经济整体战略，数字经济发展被摆在更加重要的战略位置。2022年1月，《“十四五”数字经济发展规划》进一步明确了“十四五”时期推动数字经济健康发展的指导思想、基本原则、发展目标、重点任务和保障措施。2023年3月，中共中央、国务院印发的《数字中国建设整体布局规划》明确指出，建设数字中国是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新优势的有力支撑。
作为上市公司、行业领先企业，公司积极响应国家大力发展职业教育的政策号召，参与举办职业教育，健全多元办学格局，培养数字化人才，为全面建设社会主义现代化国家提供有力人才和技能支撑，为大学生高质量就业提供解决方案。公司此次发行募集资金用于大同互联网职业技术学院建设项目，学院拟开设软件技术、大数据技术、人工智能技术应用、网络营销与直播电商、数字媒体艺术设计等相关专业，符合国家科技发展战略，有利于为建设现代化产业体系、建设“网络强国、数字中国”培养人才。
（2）数字经济蓬勃发展促使数字化人才需求急剧增长
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根据中国信息通信研究院发布的《中国数字经济发展报告（2022年）》，2021年，中国数字经济规模达到45.5万亿元，同比名义增长16.2%，高于同期GDP名义增速3.4个百分点，占GDP比重达到39.8%，数字经济在国民经济中的地位更加稳固、支撑作用更加明显。
其中，数字产业化是数字经济的坚实基础。从数字产业化内部细分行业来看，软件和信息技术服务业保持较快增长，互联网和相关服务业持续健康发展。
随着信息技术应用的不断深化，其与业务的融合日趋紧密，软件正成为经济社会各领域重要的支撑工具。基于移动智能终端的个人计算、通信与娱乐等服务功能的融合，网络平台上通信、内容、计算等服务的融合，软硬件之间的融合，为软件和信息技术服务业带来了巨大的业务创新空间。
根据工信部数据，2022年全国软件和信息技术服务业规模以上企业超3.5
万家，累计完成业务收入108,126亿元，同比增长11.2%。2018-2022年5年间，全国软件和信息技术服务业收入均保持12%以上的高速增长，复合增长率达到
14.96%。全国互联网规模以上企业业务收入从2018年的9,562亿元增长到2022
年的14,590亿元，5年间复合增长率为11.14%；研发投入从2018年的490亿元增长到2022年的771.80亿元，5年间复合增长率为12.03%，均保持了快速增长。
另一方面，产业数字化仍是数字经济发展的主引擎。近年来随着各行各业企业数字化转型的推进，我国企业用户的数字化升级需求已从基于信息系统的基础构建应用转变成基于自身业务发展构建应用，需求呈现出定制化、信息化、智能化的趋势，由此促使整个行业对相关技术人才的需求急剧增长。
另外，在数据采集、数据标准、数据标注、数据交易、数据流转、数据保护等数据价值挖掘领域，以及数字化公共服务、智慧城市建设等数字化治理领域，数字化人才也发挥着重要作用。
根据中国信息通信研究院发布的《中国数字经济就业发展研究报告（2021年）》，到2020年我国数字化人才缺口将接近1,100万，2020年中国（深圳）综合开发研究院发布的《中国数字化之路》指出，到2025年数字经济带动就业人数将达到3.79亿。伴随全行业的数字化推进需要更为广泛的数字化人才引入，人才需求缺口依然在持续放大。
在此背景下，公司有必要进一步扩大数字化人才学历职业教育规模。
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（3）完善双轨发展布局，提升公司抗风险能力、竞争力及品牌知名度“数字化人才职业教育”是指为学员等提供人工智能、Python+大数据、JavaEE、UI/UE+全链路设计、网络营销、新媒体等数字化相关专业知识的教育过程。根据“是否颁发学历证书”可划分为数字化人才学历职业教育和数字化人才职业培训两类。其中，数字化人才职业培训包括以通过各类数字化认证考试为目的的职业培训和以数字化相关技术学习、提升工作能力为目的的职业培训；数字化人才学历职业教育则以“教授数字化相关技术＋颁发学历”的业务模式进行，主要由学历中等职业教育和学历高等职业教育两类构成。公司目前的业务以数字化人才职业培训为主，数字化人才学历职业教育主要依托宿迁传智互联网中等职业技术学校实施。借助本项目的实施，公司将进一步拓展数字化人才学历职业教育领域，与公司现有数字化人才职业培训业务板块形成横向融通，与公司现有学历中等职业教育业务板块形成纵向贯通，补齐业务版块，完善和提升公司数字化人才职业培训和学历职业教育双轨发展布局，为国家培养高素质科技人才，进一步提升公司抵抗外部风险的能力，提升公司的综合竞争力，不断提升公司在数字化人才职业教育领域的影响力和市场占有率，增强公司盈利能力和品牌知名度。
2、本次发行的目的
（1）完善战略布局，强化公司品牌优势
借助本次发行及募投项目的实施，公司将把业务拓展至数字化人才学历高等职业教育领域，与公司现有数字化人才职业培训业务板块形成横向融通，与公司现有学历中等职业教育业务板块形成纵向贯通，补齐业务版块，完善和提升公司数字化人才职业培训和学历职业教育双轨发展布局，为国家培养高素质科技人才，进一步提升公司主营业务领域的综合竞争力，进一步巩固和强化公司的竞争优势，不断提升公司在数字化人才职业教育领域的影响力和市场占有率，符合公司长期发展需求及股东利益。
（2）提高盈利能力，优化财务结构
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本次发行的募集资金将为公司业务发展提供资金支持，有利于公司核心业务的增长和公司战略的实施。预计未来随着可转债持有者陆续转股，公司净资产规模将逐步增大，资产负债率将逐步降低，资本结构优化，公司偿债能力将得到增强，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。随着募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康发展。
（二）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所主板上市。
（三）发行规模和数量
根据相关法律法规和规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币5亿元（含），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%，具体发行规模由董事会（或由董事会授权人士）根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（四）证券面值和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额
本次可转债预计募集资金总额不超过人民币5亿元（含），扣除发行费用后的预计募集资金净额为【】亿元。
（六）募集资金专项存储的账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
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（七）募集资金投向
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过5亿元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 大同互联网职业技术学院建设项目 | 51,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 51,000.00 | 50,000.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（八）发行方式和发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体金额、数量由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式
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进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（九）承销方式及承销期
承销方式：本次发行由保荐人及主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。承销起止时间为：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日
（十）发行费用
本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销、保荐费用 | 【】 |
| 审计费用 | 【】 |
| 律师费用 | 【】 |
| 资信评级费用 | 【】 |
| 信息披露及其他费用 | 【】 |
| 合计 | 【】 |
上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。
（十一）证券上市的时间安排及申请上市的证券交易所
| 日期 | 发行安排 |
| 【】 | 【】 |
| 【】 | 【】 |
| 【】 | 【】 |
| 【】 | 【】 |
| 【】 | 【】 |
上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
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本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市。
（十二）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。本次发行的证券不设持有期限制。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式
（一）本次证券发行上市的保荐代表人
中信建投证券指定韩新科、王玉龙担任本次向不特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
韩新科先生，保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目包括传智教育IPO、确成股份IPO、品渥食品IPO、时空科技IPO、南华仪器IPO、猛狮科技IPO、达华智能IPO、新开源IPO、全柴动力非公开发行、长城动漫重大资产重组及其非公开发行、长城影视重大资产重组、通用股份非公开发行等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：
无，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王玉龙先生，保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：寒锐钴业IPO、欧科亿IPO、仕净科技IPO、通达股份非公开发行、寒锐钴业可转债及非公开发行、天奈科技可转债、中庚地产公司债、浩辰软件新三板挂牌等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的
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项目有：无，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行上市项目协办人
本次证券发行项目的协办人为韩甫洋，其保荐业务执行情况如下：
韩甫洋先生，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：传智教育IPO、确成股份IPO、海通证券非公开发行、传智播客新三板挂牌、传智播客新三板定增等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行上市项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括冷鲲、徐建青、李子谦、唐瑞楠。
冷鲲先生，硕士学历，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：大同煤业IPO、科达股份IPO、杰瑞股份IPO、迪威视讯IPO、天银机电IPO、世名科技IPO、无锡农商行IPO、今创集团IPO、确成股份IPO、品渥食品IPO、时空科技IPO、传智教育IPO、帝奥微IPO、山东海龙定向增发、王府井非公开发行、中农资源非公开发行、外高桥非公开发行、模塑科技非公开发行、长海股份非公开发行、华西股份非公开发行、隧道股份可转债、长海股份重大资产重组、友利控股重大资产重组、天银机电发行股份购买资产、隆盛科技发行股份购买资产等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐建青先生，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：传智教育IPO、濮阳惠成IPO、确成股份IPO、百川环能IPO、宇通客车重组、中原环保重大资产重组、羚锐制药非公开发行（2013年、2016年）、濮阳惠成非公开发行、风神股份公司债、长海股份可转债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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李子谦先生，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
唐瑞楠先生，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐人（主承销商）： | 中信建投证券股份有限公司 |
| 联系地址： | 上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔22楼 |
| 联系电话： | 021-68827384 |
| 传真： | 021-68801551 |
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至2023年3月31日，保荐人持有发行人股票176,800股，占发行人股份的比例为0.04%。保荐人买卖传智教育股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐人上述自营业务股票账户买卖传智教育股票行为与传智教育本次发行不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
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（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
六、保荐人关于上市公司是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
2023年2月15日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
2023年2月23日，公司召开第三届董事会第六次会议，根据《管理办法》对前述与向不特定对象发行可转换公司债券相关的文件进行了修订，审议通过了修订后与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
2023年3月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，逐项审议并批准了第三届董事会第五次会议及第三届董事会第六次会议提交股东大会审议的与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
2023年4月17日，公司召开第三届董事会第七次会议，根据股东大会授权审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
本保荐人经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》的规定。
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
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（一）发行人符合国家产业政策
公司是国内领先的从事数字化人才职业教育的高新技术企业，是一家以就业为导向的职业教育机构，致力于通过自主研发的优质课程内容、教学系统和自有教研团队为学员提供高水平的数字化人才职业教育服务，主要培养人工智能、大数据、智能制造、软件、互联网、区块链等数字化专业人才及数据分析、网络营销、新媒体、产品经理、设计等数字化应用人才。截至目前，公司累计向社会输送各类优秀数字化人才30余万人，全面提升了学员的工作与就业能力，促进了当地数字化经济的发展及新一代信息技术行业的发展，积极响应了党和国家“大力发展职业教育”、“新一代人工智能发展”号召，有力配合了国家“稳就业”、“教育强国”、“科技强国”、“信息化发展”战略，深入探索科技人才教育和科学技术研究，通过源源不断地培养符合国家建设现代化经济体系战略目标所需要的科技人才，助力国家加快突破关键技术的制约，实现中国科技在国际竞争中的自立自强，赢得国际竞争。公司营业收入主要来源于数字化人才短期培训业务，公司该类业务主要面向有数字化培训需求的成年人，教学中心覆盖北京、上海、广州、深圳、南京、杭州、重庆、成都、厦门、武汉、郑州、西安、长沙、济南、石家庄、合肥、太原、沈阳、天津等地，在行业内逐渐树立了良好的品牌形象与口碑；公司近年来致力于拓展数字化学历职业教育，于2021年投资举办一所营利性全日制统招民办中等职业学校，不断完善和提升公司数字化人才职业培训和学历职业教育双轨发展布局，此次募集资金投资项目拟用于建设大同互联网职业技术学院，进一步开拓学历高等职业教育。综上，发行人业务模式成熟、经营业绩稳定，是具有行业代表性的优质企业。发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目符合主板定位要求，国家产业政策持续利好。
（二）保荐人的核查内容和核查过程
保荐人查阅了《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》《上市公司行业分类指引》等国家相关权威产业分类目录、规划或指南的规定；查阅了国家出台的
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相关政策文件；就发行人业务模式情况与相关人员进行了访谈，了解公司采购、销售等各环节具体经营模式。
经核查，保荐人认为，发行人符合国家产业政策。
八、持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作计划 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导公司有效执行并完善防止实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度。 | 根据相关法律法规，协助公司完善有关制度，并督导其执行。 |
| 2、督导公司有效执行并完善防止董事、监事以及高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助公司完善有关制度并督导其实施。 |
| 3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 | 督导公司的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规 定执行，对重大的关联交易，本保荐人将按照公平、独立的原则发表意见。公司因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、督导公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 | 关注并审阅公司的定期或不定期报告，关注新闻媒体涉及公司的报道，督导公司履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项。 | 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席公司董事会、股东大会，对公司募集资金投资项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注公司为他人提供担保等事项，并发表意见。 | 督导公司遵守《公司章程》及《监管规则适用指引——发行类第6号》的规定。 |
| （二）持续督导期间 | 发行人向不特定对象发行可转债并在主板上市当年剩余时间以及其后1个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐人将继续完成。 |
九、保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐人认为：本次传智教育向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为
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传智教育本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，并承担保荐人的相应责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司向不特定对象发行可转债之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
韩甫洋
保荐代表人签名：
韩新科 王玉龙
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日