中信建投证券股份有限公司
关于
江苏传智播客教育科技股份有限公司
向不特定对象发行可转债
之
发行保荐书
保荐人
二〇二三年五月
3-1-I
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人韩新科、王玉龙根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-I
目 录
释 义 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 4
四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 8
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 9
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 10
第二节 保荐人承诺事项 ...... 11
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 12
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 12
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 12
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 13
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 13
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 14
三、发行人的主要风险提示 ...... 26
四、发行人的发展前景评价 ...... 35
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ...... 36
六、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 36
3-1-2
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 中信建投证券、保荐人 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 公司、发行人、传智教育 | 指 | 江苏传智播客教育科技股份有限公司 |
| 天津田长 | 指 | 天津田长企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 天津地宽 | 指 | 天津地宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 天津人欢 | 指 | 天津人欢企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 天津合鼎 | 指 | 天津合鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 天津心意云 | 指 | 天津心意云企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 天津乐邦 | 指 | 天津乐邦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 上海创稷 | 指 | 上海创稷投资中心（有限合伙） |
| 北京传智播客 | 指 | 北京传智播客教育科技有限公司 |
| 募集说明书 | 指 | 江苏传智播客教育科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 |
| 本次可转债、本次发行、本次向不特定对象发行 | 指 | 传智教育拟向不特定对象发行不超过50,000.00万元（含）可转换公司债券之行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 最近三个会计年度、最近三年、报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度 |
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定韩新科、王玉龙担任本次向不特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
韩新科 先生，保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目包括传智教育IPO、确成股份IPO、品渥食品IPO、时空科技IPO、南华仪器IPO、猛狮科技IPO、达华智能IPO、新开源IPO、全柴动力非公开发行、长城动漫重大资产重组及其非公开发行、长城影视重大资产重组、通用股份非公开发行等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。王玉龙 先生，保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：寒锐钴业IPO、欧科亿IPO、仕净科技IPO、通达股份非公开发行、寒锐钴业可转债及非公开发行、天奈科技可转债、中庚地产公司债、浩辰软件新三板挂牌等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为韩甫洋，其保荐业务执行情况如下：
韩甫洋 先生，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：传智教育IPO、确成股份IPO、海通证券非公开发行、传智播客新三板挂牌、传智播客新三板定增等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
3-1-4
本次证券发行项目组其他成员包括冷鲲、徐建青、李子谦、唐瑞楠。冷鲲 先生，硕士学历，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：大同煤业IPO、科达股份IPO、杰瑞股份IPO、迪威视讯IPO、天银机电IPO、世名科技IPO、无锡农商行IPO、今创集团IPO、确成股份IPO、品渥食品IPO、时空科技IPO、传智教育IPO、帝奥微IPO、山东海龙定向增发、王府井非公开发行、中农资源非公开发行、外高桥非公开发行、模塑科技非公开发行、长海股份非公开发行、华西股份非公开发行、隧道股份可转债、长海股份重大资产重组、友利控股重大资产重组、天银机电发行股份购买资产、隆盛科技发行股份购买资产等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。徐建青 先生，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：传智教育IPO、确成股份IPO、濮阳惠成IPO、百川环能IPO、宇通客车重组、中原环保重大资产重组、羚锐制药非公开发行（2013年、2016年）、濮阳惠成非公开发行、风神股份公司债、长海股份可转债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。李子谦 先生，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。唐瑞楠 先生，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 公司名称： | 江苏传智播客教育科技股份有限公司 |
| 注册地址： | 沭阳县迎宾大道东首软件产业园A栋大厦803室 |
| 成立时间： | 2012年9月4日 |
| 上市时间： | 2021年1月12日 |
3-1-5
| 注册资本： | 402,447,500元人民币 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 传智教育 |
| 股票代码： | 003032 |
| 法定代表人： | 黎活明 |
| 董事会秘书： | 陈碧琳 |
| 联系电话： | 010-82939940 |
| 互联网地址： | https://www.itcast.cn/ |
| 主营业务： | 数字化人才职业教育 |
| 本次证券发行的类型： | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
（二）本次发行前股权结构
截至2022年12月31日，公司总股本为402,447,500股，股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件股份 | 251,280,589 | 62.44 |
| 无限售条件股份 | 151,166,911 | 37.56 |
| 合计 | 402,447,500 | 100.00 |
（三）发行人前十名股东情况
截至2022年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 黎活明 | 境内自然人 | 90,309,527 | 22.44 | 90,248,627 |
| 2 | 陈琼 | 境内自然人 | 66,978,330 | 16.64 | 66,978,330 |
| 3 | 方立勋 | 境内自然人 | 13,228,924 | 3.29 | 9,921,693 |
| 4 | 天津心意云 | 境内一般法人 | 12,911,987 | 3.21 | 12,054,894 |
| 5 | 上海创稷 | 境内一般法人 | 10,897,756 | 2.71 | 10,865,091 |
| 6 | 天津田长 | 境内一般法人 | 10,610,139 | 2.64 | 10,610,139 |
| 7 | 天津乐邦 | 境内一般法人 | 9,670,800 | 2.40 | 9,670,800 |
| 8 | 天津人欢 | 境内一般法人 | 9,640,275 | 2.40 | 9,640,275 |
| 9 | 天津合鼎 | 境内一般法人 | 9,487,873 | 2.36 | 9,487,873 |
| 10 | 天津地宽 | 境内一般法人 | 8,451,361 | 2.10 | 8,451,361 |
| 合计 | - | 242,186,972 | 60.19 | 237,929,083 | |
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（四）发行人历次筹资情况
截至2022年12月31日，发行人历次筹资情况如下：
| 发行时间 | 募集资金总额（元） | 募集资金净额（元） | 融资类型 |
| 2020年12月31日 | 340,470,585.00 | 291,651,137.50 | 首次公开发行 |
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
1、发行人报告期现金分红情况
公司最近三年实现归属上市公司股东净利润及现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 现金分红金额（含税） | - | 770.00 | 684.16 |
| 以其他方式（如回购股份）现金分红金额 | 5,000.04 | - | - |
| 现金分红总额（含其他方式） | 5,000.04 | 770.00 | 684.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,078.63 | 7,684.46 | 6,506.80 |
| 现金分红总额占归属于母公司所有者的净利润的比例 | 27.66% | 10.02% | 10.51% |
| 最近三年年均现金分红金额 | 2,151.40 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 10,756.63 | ||
| 最近三年现金分红总额占归属于母公司所有者的净利润的比例 | 20.00% | ||
注：公司2022年度现金分红方式为回购股份。
2、发行人报告期净资产变化情况
单位：万元
| 截止日 | 净资产 |
| 2022.12.31 | 133,820.93 |
| 2021.12.31 | 121,298.84 |
| 2020.12.31 | 85,034.16 |
（六）最近三年主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动资产 | 151,053.77 | 131,293.09 | 86,923.04 |
3-1-7
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 非流动资产 | 33,094.32 | 43,623.23 | 24,178.37 |
| 资产总计 | 184,148.09 | 174,916.32 | 111,101.41 |
| 流动负债 | 35,216.18 | 30,890.40 | 26,067.25 |
| 非流动负债 | 15,110.98 | 22,727.07 | - |
| 负债合计 | 50,327.16 | 53,617.48 | 26,067.25 |
| 归属于母公司所有者权益 | 133,820.93 | 121,298.84 | 85,034.16 |
| 所有者权益合计 | 133,820.93 | 121,298.84 | 85,034.16 |
| 负债和所有者权益总计 | 184,148.09 | 174,916.32 | 111,101.41 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 80,281.68 | 66,385.18 | 63,961.99 |
| 减：营业总成本 | 62,964.25 | 61,368.25 | 59,918.51 |
| 营业利润 | 19,939.22 | 7,597.74 | 4,274.77 |
| 加：营业外收入 | 1,287.38 | 700.83 | 2,205.51 |
| 减：营业外支出 | 350.94 | 290.51 | 85.24 |
| 利润总额 | 20,875.66 | 8,008.07 | 6,395.04 |
| 减：所得税费用 | 2,797.03 | 323.60 | -111.76 |
| 净利润 | 18,078.63 | 7,684.46 | 6,506.80 |
| 持续经营净利润 | 18,078.63 | 7,684.46 | 6,506.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,078.63 | 7,684.46 | 6,506.80 |
| 综合收益总额 | 18,078.63 | 7,684.46 | 6,506.80 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 18,078.63 | 7,684.46 | 6,506.80 |
| 每股收益： | |||
| 基本每股收益 | 0.45 | 0.19 | 0.18 |
| 稀释每股收益 | 0.45 | 不适用 | 不适用 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 27,588.50 | 19,079.82 | 1,609.33 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,231.36 | -41,449.19 | -5,128.54 |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,748.22 | 22,163.17 | -135.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,608.91 | -206.20 | -3,654.21 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 92,853.81 | 83,244.90 | 83,451.10 |
4、主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 资产负债率（合并）（%） | 27.33 | 30.65 | 23.46 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 31.72 | 29.52 | 25.40 |
| 流动比率（倍） | 4.29 | 4.25 | 3.33 |
| 速动比率（倍） | 4.15 | 4.06 | 3.27 |
| 应收账款周转率（次） | 37.57 | 53.30 | 67.08 |
| 存货周转率（次） | - | - | - |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.69 | 0.47 | 0.04 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.24 | -0.01 | -0.10 |
注：（1）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期非流动资产-其他流动资产）/流动负债
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（6）每股经营活动现金流量=经营活动净现金流量/期末总股本
（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）截至2023年3月31日，保荐人持有发行人股票176,800股，占发行人股份的比例为0.04%。保荐人买卖传智教育股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐人上述自营业务股票账户买卖传智教育股票行为与传智教育本次发行不存在关联关系，中信建投证
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券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2023年3月14日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2023年3月23日向投行委质控部提出底稿验收申请；2023年3月30日至2023年3月31日，投行委质控部对本项目进行了现场
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核查，并于2023年4月7日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2023年4月12日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2023年4月19日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行为向不特定对象发行，不存在发行人董事会事先确定投资者的情形，无需对发行对象是否需履行私募基金备案程序进行核查。
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第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐传智教育本次向不特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，除保荐人（主承销商、债券受托管理人）、律师事务所、会计师事务所、信用评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
综上，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
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第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人就本次证券发行履行的决策程序如下：
2023年2月15日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
2023年2月23日，公司召开第三届董事会第六次会议，根据《管理办法》对前述与向不特定对象发行可转换公司债券相关的文件进行了修订，审议通过了修订后与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
2023年3月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，逐项审议并批准了第三届董事会第五次会议及第三届董事会第六次会议提交股东大会审议的与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
2023年4月17日，公司召开第三届董事会第七次会议，根据股东大会授权审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
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二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度、2022年度，公司归属于母公司股东净利润分别为6,506.80万元、7,684.46万元、18,078.63万元，平均值为10,756.63万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过50,000.00万元（含），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资于“大同互联网职业技术学院建设项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
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议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、持续经营能力
公司是国内领先的从事数字化人才职业教育的高新技术企业，是一家以就业为导向的职业教育机构，致力于通过自主研发的优质课程内容、教学系统和自有教研团队为学员提供高水平的数字化人才职业教育服务，主要培养人工智能、大数据、智能制造、软件、互联网、区块链等数字化专业人才及数据分析、网络营销、新媒体、产品经理、设计等数字化应用人才。截至目前，公司累计向社会输送各类优秀数字化人才30余万人，全面提升了学员的工作与就业能力，促进了当地数字化经济的发展及新一代信息技术行业的发展，积极响应了党和国家“大力发展职业教育”、“新一代人工智能发展”号召，有力配合了国家“稳就业”、“教育强国”、“科技强国”、“信息化发展”战略，深入探索科技人才教育和科学技术研究，通过源源不断地培养符合国家建设现代化经济体系战略目标所需要的科技人才，助力国家加快突破关键技术的制约，实现中国科技在国际竞争中的自立自强，赢得国际竞争。公司营业收入主要来源于数字化人才短期培训业务，公司该类业务主要面向有数字化培训需求的成年人，教学中心覆盖北京、上海、广州、深圳、南京、杭州、重庆、成都、厦门、武汉、郑州、西安、长沙、济南、石家庄、合肥、太原、沈阳、天津等地，在行业内逐渐树立了良好的品牌形象与口碑；公司近年来致力于拓展数字化学历职业教育，于2021年投资举办一所营利性全日制统招民办中等职业学校，不断完善和提升公司数字化人才职业培训和学历职业教育双轨发展布局。
综上，公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条之“有下列情形之一的，不得再次公开
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发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《管理办法》关于向不特定对象发行可转债的规定
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司符合《管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，
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形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2020年度、2021年度、2022年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“德师报（审）字
（21）第P00933号”、“德师报（审）字（22）第P02984号”、“德师报(审)字(23)第P04051号”标准无保留意见的审计报告。
公司符合《管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2022年12月31日，公司不存在财务性投资。
公司符合《管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
5、公司不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形
截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在公司或者公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
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3、不存在公司或者公司控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、不存在公司或者公司控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
6、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。
公司符合《管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
7、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度、2022年度，公司归属于母公司股东净利润分别为6,506.80万元、7,684.46万元、18,078.63万元，平均值为10,756.63万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过50,000.00万元（含），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
8、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日，公司资产负债率（合并报表口径）分别为23.46%、30.65%、27.33%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。本次可转债发行后，公司累计债
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券余额占2022年12月末公司净资产额的37.36%，未超过50%。2020年度、2021年度、2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,609.33万元、19,079.82万元、27,588.50万元。报告期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。
公司符合《管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
9、公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2020年度、2021年度、2022年度，公司归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为3,908.06万元、4,903.75万元、14,239.91万元，加权平均净资产收益率分别为4.80%、4.26%、11.18%，平均值为6.75%，高于6%。
公司符合《管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
10、公司不存在不得发行可转换公司债券的情形
截至本报告出具日，公司不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形。
11、公司募集资金使用符合规定
公司本次发行可转换公司债券募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
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| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 大同互联网职业技术学院建设项目 | 51,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 51,000.00 | 50,000.00 | |
公司本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合下列规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条的有关规定。
（三）本次发行符合《管理办法》关于可转换公司债券发行承销特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（2）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
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（4）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了《江苏传智播客教育科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价；同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（7）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
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派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规和证券监管部门的相关规定来制订。
（8）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
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②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（9）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，
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该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（10）转股价格向下修正条款
1）修正权限和修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
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计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。本次发行符合《管理办法》第六十一条的相关规定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行符合《管理办法》第六十二条的相关规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价；同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权
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公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行符合《管理办法》第六十四条的相关规定。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
三、发行人的主要风险提示
（一）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）课程体系无法及时适应市场需求的风险
公司所提供的职业教育服务主要围绕数字经济相关产业开展，数字经济相关产业具有发展迅速、技术热点变化快的特点，这些变化要求公司不断更新和提高课程体系的研发能力和优化教学方法。通过多年研发积累，公司已形成完善的研发管理机制，能够及时跟踪市场需求的变化，有效地识别不断变化的客户需求，保持快速的反应能力并对核心技术进行更新。但如果公司无法及时适应市场需求的变化，则可能导致所提供服务和产品对学员的吸引力下降，对公司的经营和盈利能力构成不利影响。
（2）经营场所相关风险
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①租赁期限不能满足经营需要的风险
虽然公司与业主方尽量签订较长期限的租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、产权瑕疵、规划性质不符、改建及周边规划或环境发生变化而导致实际租赁期限不能满足经营需要，导致公司搬迁或新租场地成本增加，给公司经营带来一定风险。
②租赁价格上涨的风险
报告期内公司房租支出占营业收入的比重较高，是公司成本及费用的重要组成部分之一。如果未来租金水平继续上涨，则可能导致公司利润水平下降。
（3）分支机构管控的风险
公司教学中心覆盖北京、上海、广州、深圳、南京、杭州、重庆、成都、厦门、武汉、郑州、西安、长沙、济南、石家庄、合肥、太原、沈阳、天津等地，分支机构较多。分支机构管理涉及多方面的工作，需要依靠分支机构管理人员、行政人员及授课教师等的相互配合、协同操作以及完善的管理体系和严密的工作流程，才能够有效保证分支机构运营效率及控制可能面临的风险。如果分支机构员工对于公司服务标准或者管理措施执行不到位，可能出现服务投诉或违规等情形，导致公司声誉受损或受到监管部门处罚，可能对公司经营情况造成不利影响。
（4）薪酬持续上涨的风险
报告期内，公司支付的职工薪酬金额较大。随着公司对教学质量、课程研发重视程度的不断提高及业务规模的不断扩大，预计公司未来员工总数还会进一步增加，且人均薪酬也将持续上升。若公司不能相应提高培训及研发效率，将会对公司业绩增长构成不利的影响。
（5）财政税收政策变化风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，高新技术企业享受15%的企业所得税率。公司于2019年12月6日取得的编号为“GR201932009296”的高新技术企业证书，于2022年12月12日取得的编号为“GR202232010514”的高新技术企业证书，公司子公司北京传
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智播客于2020年12月2日取得的编号为“GR202011005470”的高新技术企业证书，所得税减按15%计征，因此传智教育及北京传智播客在报告期内适用15%的所得税税率。2020、2021、2022年，公司所享受的高新技术企业所得税优惠金额分别为188.07万元、293.55万元、1,448.94万元，占当年利润总额的比重分别为2.94%、3.67%、6.94%。
虽然上述税收优惠政策均是依据政府法律法规获得，具有持续性、经常性，但仍不排除上述税收优惠政策发生变化而对公司的经营业绩产生不利影响的可能性。
（6）安全事故风险
公司的客户主要为参加现场授课的学员。虽然公司自设立以来未发生过重大安全事故，不存在因安全问题被处罚的情形，且公司制定了完善的安全事故防范制度、采取了多种安全防范措施。但由于教室内人口密度较大，未来公司仍可能面临发生卫生、消防等安全事故而导致的经营中断或被大额索赔的风险。
（7）知识产权保护风险
在长期的经营实践过程中，公司逐渐形成了具有特色和市场竞争力的课程产品和培训模式，并且自主研发了具有创新性的课程内容、图书、辅导教材和视频课件、软件等，行业内的认可度较高。在目前的市场环境下，侵权盗版现象在我国培训行业、图书行业尚未完全得以避免，因此，公司的课程产品和培训模式在推向市场之后可能会遭到抄袭和复制，对公司的业务会造成一定程度的影响。
（8）规模扩张导致的经营和管理风险
近年来，公司在全国增设多家分、子公司，业务规模快速扩大。业务规模的扩大虽然有助于提高公司的盈利水平和抗风险能力，但是招生规模以及培训场所的分散可能会带来教学质量下降、管理难度提高等问题，因此可能会造成公司市场声誉下降，市场份额降低，进而影响公司的盈利能力。
同时，公司业务规模及市场开拓活动发展迅速，对公司整体管理水平提出了更高的要求。公司虽然已建立起比较完善和有效的法人治理结构，充实和完善了
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相关内部控制制度，但是如果公司的质量控制、人员管理、销售管理、财务核算、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，将会引发管理不完善的风险。
（9）信息系统的管理风险
公司目前已经建立了覆盖全国的经营网络，在分支机构运营、课程安排及日常管理等各方面更加依赖于信息系统的高效、稳定运行。虽然公司不断加大对信息系统的投入、开发和运用，但如果信息系统因操作不当、硬件故障、网络黑客袭击或其他不可控因素等原因造成数据丢失或者无法备份等故障情况，将对公司的管理及正常运行带来一定程度的风险。
（10）研发能力下降的风险
报告期内，公司研发人员数量及占比呈下降趋势，主要系由于公司业务日趋成熟，教学教辅系统逐渐完善，公司内部支持相关的研发需求由开发建设为主转为升级完善为主，对系统研发人员需求减少。因此公司对研发团队进行精简优化，同时加大对课程研发的投入、提高研发人员平均薪酬，以适应公司目前业务发展阶段和研发方向。虽然公司报告期内研发人员数量的下降与公司业务发展阶段和研发需求相匹配，但若未来研发人员数量持续下降、研发投入降低，可能会对公司研发能力产生不利影响。
（11）非学历高等教育业务收入持续下降的风险
公司的非学历高等教育业务依托传智专修学院，报告期各期，非学历高等教育收入占主营业务收入的比例分别为5.32%、4.51%和2.44%。报告期内，受宏观环境影响，传智专修学院招生情况不及预期，公司于2022年停止该业务招生，在校生人数持续减少，业务收入有所下滑。
虽然公司的非学历高等教育业务收入占比较低且公司已于2022年停止该业务招生，但目前仍有部分在校生，停止招生后在校生人数持续下降会导致该业务收入下降，对公司经营业绩构成不利影响。
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2、公司管理及专业人才流失的风险
专业的数字化教学人才、管理人才和销售人才对数字化人才职业教育企业的持续稳定经营具有重要作用。人才是公司在激烈的市场竞争中保持竞争优势、取得持续发展的关键因素。随着行业格局的不断变化，各数字化人才职业教育企业对包括授课教师在内的各类人才的争夺日趋激烈，虽然公司已制定了多层次的人才激励政策，包括给员工提供具有竞争力的薪酬、全员福利、优秀员工奖励，并针对董事、监事、高级管理人员及骨干员工实施员工持股计划，但仍不能排除部分员工与管理人员因自身发展规划等原因离职，骨干员工的流失可能对公司的教学质量、品牌造成不利影响，并在一定程度上影响公司的盈利能力。
3、募投项目风险
（1）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目为大同互联网职业技术学院建设项目，项目建设及运营需取得的证照包括项目建设相关证照和经营相关资质两个方面，项目建设相关证照包括项目规划建设、竣工验收、交付等阶段所必须的资质许可等；经营相关资质包括办学许可证等。
虽然本次募集资金拟投资的大同互联网职业技术学院已纳入山西省“十四五”高校设置规划并严格按照建设标准执行，民办职业教育本身亦属于国家政策支持的产业，但由于建设相关证照审批涉及主管部门和审批环节较多，项目建设进度受自然环境、客观条件、人为因素等影响较大，因此建设进度、证照审核流程等存在不确定性，若建设进度不及预期，公司存在无法取得或无法按期取得办学许可证的风险，募投项目存在实施风险。
（2）募集资金投资项目效益实现风险
公司本次募集资金投资项目为大同互联网职业技术学院建设项目，旨在扩大经营规模、打造学校品牌、提高公司整体竞争力。同时，公司对于募集资金投资项目的市场需求、场地建设、平台开发、人员配备、设备购置、营销推广等进行了反复的论证和可行性研究，为项目的顺利实施做好了充分的准备。
本次项目建成后，公司将新增数字化人才学历高等职业教育业务板块，完
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善和提升公司数字化人才职业培训和学历职业教育双轨发展布局。虽然公司对本次募集资金投资项目的市场前景进行了详细的调研和分析，但不排除随着数字经济相关产业的不断发展，届时市场需求、市场环境出现了不可预计的变化，导致大同互联网职业技术学院招生不及预期，使得募投项目测算的收入及效益无法实现。同时，本次募投项目效益测算过程中，公司对学费单价、教师薪酬等的假设是基于公司目前的业务状况、并充分考虑同行业可比公司（或业务板块）情况来确定的。未来，若募投项目建成后，学费单价因受市场竞争或其他因素影响而明显低于效益测算中预计数，或教师薪酬等主要成本显著上涨，均可能导致募投项目的效益无法实现。
（3）募集资金投资项目的折旧摊销影响发行人业绩的风险
发行人本次募集资金投资项目涉及规模较大的资本性支出，本次募投项目投入运营后将相应增加折旧摊销费用，本次募投项目达产后，预计每年会新增折旧和摊销费用1,400.72万元。以2022年营业收入和利润总额为基础进行测算，结合本次募集资金投资项目收入、利润总额预测，本次募投项目达产后，新增折旧摊销占未来总营业收入的比例为1.40%-1.49%，占总利润总额的比例
4.76%-5.42%，整体占比均较小，对公司未来营业收入和净利润影响较小。由于项目从建设到产生效益需要一段时间，且如果未来行业政策、市场需求等发生重大不利变化或者管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。
（二）与行业相关的风险
1、市场对数字化人才需求下降的风险
随着人工智能、云计算、物联网、智能终端、大数据等新一代信息技术的发展，以及与各产业的深度融合形成的各行业信息化、互联化趋势，同时在新一轮产业升级和科技创新的大进程下，例如制造业、农业、医疗、金融等各行各业的数字化转型升级，都迫切需要大量数字化人才的参与，当前数字中国建设已经成为国家重点发展项目，数字化人才的整体市场需求较大，并且在未来一段时间内
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仍将保持上升趋势，但仍不能排除上述行业系统性风险发生的可能性以及未来新的产业升级对数字经济相关产业的冲击，在此情况下，数字化人才的市场需求将有所下降，数字化人才职业教育行业市场容量可能萎缩，对公司的经营将产生不利影响。
2、行业竞争加剧的风险
随着信息技术的快速发展和我国产业升级的加快，各行业呈现信息化、互联化趋势，数字化人才的市场需求不断上升，数字化人才职业教育产业的市场规模不断扩大。但由于进入该行业的企业越来越多，且随着职业教育行业和数字化人才职业教育行业受到国家政策层面的支持，将有更多的竞争对手进入市场，培训产品的同质化竞争日益严重，公司在未来也面临着较大的市场竞争加剧的风险。虽然公司在行业内具有较强知名度，并通过不断加大课程研发的力度、提高培训服务的质量持续提高行业竞争能力，但公司的市场份额仍有可能在未来日益激烈的市场竞争环境下受到冲击，进而影响到公司的经营业绩和盈利能力。
（三）其他风险
1、与可转债相关的风险
（1）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售。本次可转债发行完成后，公司将新增50,000.00万元债券余额，累计债券余额占净资产比例为37.36%。若其他财务数据不变，合并的资产负债率将由27.33%增长至42.85%。若所有债券持有人均未选择转股，债券到期后本息合计需偿还53,900.00万元，对公司的现金流将造成一定的压力。
公司目前的现金流、利润水平以及银行授信情况均表现良好，可以偿还全部债券本息，但若未来公司经营状况发生重大变动，使公司不能从预期的还款来
源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（2）到期不能转股的风险
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本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格持续低于本次可转债的转股价格或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（3）可转债存续期内转股价格向下修正可能存在不确定性的风险
本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（4）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（5）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位后当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。
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本次可转债发行后，若债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（6）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。
因此，在可转债上市交易、转股等过程中，如果公司股票的交易价格出现不利波动，可转债的交易价格可能会随之波动，甚至可能低于面值，或与其投资价值严重背离，同时由于可转债本身的利率较低，可能使投资者不能获得预期的投资收益。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（7）可转债未担保的风险
公司未对本次可转债发行提供担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
（8）信用评级变化的风险
东方金诚国际信用评估有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为AA-。在本次可转债存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投资风险。
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2、审批风险及证券市场风险
（1）审批风险
本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。能否取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，以及相关审批时间存在不确定性。
（2）证券市场风险
证券投资本身具有一定的风险。证券价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、证券市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次可转债发行完成后，公司股票、债券二级市场价格波动存在若干不确定性，存在证券价格表现低于预期，导致投资者遭受投资损失的风险。
四、发行人的发展前景评价
公司是国内领先的从事数字化人才职业教育的高新技术企业，是一家以就业为导向的职业教育机构，致力于通过自主研发的优质课程内容、教学系统和自有教研团队为学员提供高水平的数字化人才职业教育服务，主要培养人工智能、大数据、智能制造、软件、互联网、区块链等数字化专业人才及数据分析、网络营销、新媒体、产品经理、设计等数字化应用人才。截至目前，公司累计向社会输送各类优秀数字化人才30余万人，全面提升了学员的工作与就业能力，促进了当地数字化经济的发展及新一代信息技术行业的发展，积极响应了党和国家“大力发展职业教育”、“新一代人工智能发展”号召，有力配合了国家“稳就业”、“教育强国”、“科技强国”、“信息化发展”战略，深入探索科技人才教育和科学技术研究，通过源源不断地培养符合国家建设现代化经济体系战略目标所需要的科技人才，助力国家加快突破关键技术的制约，实现中国科技在国际竞争中的自立自强，赢得国际竞争。
公司营业收入主要来源于数字化人才短期培训业务，公司该类业务主要面向有数字化培训需求的成年人，教学中心覆盖北京、上海、广州、深圳、南京、杭州、重庆、成都、厦门、武汉、郑州、西安、长沙、济南、石家庄、合肥、太原、
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沈阳、天津等地，在行业内逐渐树立了良好的品牌形象与口碑；公司近年来致力于拓展数字化学历职业教育，于2021年投资举办一所营利性全日制统招民办中等职业学校，不断完善和提升公司数字化人才职业培训和学历职业教育双轨发展布局，此次募集资金投资项目拟用于建设大同互联网职业技术学院，进一步开拓学历高等职业教育。综上，公司具有良好的发展前景。
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
六、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为传智教育本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司向不特定对象发行可转债之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
韩甫洋
保荐代表人签名：
韩新科 王玉龙
保荐业务部门负责人签名：
常亮
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权韩新科、王玉龙为江苏传智播客教育科技股份有限公司向不特定对象发行可转债项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转债的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。
保荐代表人签名：
韩新科 王玉龙
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日