中国国际金融股份有限公司关于广东东鹏控股股份有限公司关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“东鹏控股”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对东鹏控股关联方非经营性资金占用事项进行了专项现场检查，具体如下：
一、本次现场检查的基本情况
东鹏控股于2021年存在关联方非经营性资金占用事项，涉及金额8.77万元，占公司2021年末经审计净资产的0.001%。保荐机构获悉东鹏控股发生关联方非经营性资金占用事项后，于2022年5月9日-2022年5月11日期间，就关联方非经营性资金占用事项对东鹏控股进行了专项现场检查，本次现场检查所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据如下：
1、访谈公司高级管理人员，了解关联方资金占用事项的原因、后续归还的事项等；
2、核查公司此次关联方资金占用的金额、主体单位等相关情况；
3、查阅公司章程及相关内部控制制度；
4、获取并核查本次非经营性资金占用涉及的相关资料，包括合同、支出的银行回单、归还的银行回单等；
5、通过国家企业信用信息公示系统等公开信息渠道对涉及非经营性资金占用的主体单位进行核查；
6、复核会计师出具的年度关联方资金占用专项审计报告；
7、督促上市公司完成关联方非经营性资金占用事项的整改。
二、本次现场检查事项的具体情况及整改措施
（一）具体情况
2012年，公司子公司佛山市东鹏陶瓷有限公司（以下简称“佛山东鹏”）向关联方广东东鹏文化创意股份有限公司（公司实际控制人控制的企业，以下简称“东鹏文化”）租赁其位于广东省佛山市江湾三路的物业（以下简称“旧总部物业”）作为办公场所。为方便缴费和管理，旧总部物业的水电表用户设置为佛山东鹏，并作为总表由佛山自来水公司、佛山供电局从佛山东鹏的银行账户中自动扣收水电费。因部门搬迁，2019年佛山东鹏与东鹏文化终止了部分办公场地的租赁，同时东鹏文化及其子公司广东省鹏云科技投资有限公司（以下简称“鹏云科技”）引进了无关联第三方公司对空置物业进行分租和管理。由于旧总部物业的水电费仍从佛山东鹏账户中自动扣缴，对于非佛山东鹏自用部分的水电费，原来由第三方公司统一支付给佛山东鹏，再由其向其他租户（含鹏云科技及其子公司）催收。但由于第三方公司与鹏云科技产生纠纷，第三方公司一直未支付2021年非佛山东鹏自用部分的水电费给佛山东鹏。
为从严加强管理，公司将2021年第三方公司未支付的水电费中，鹏云科技及其子公司自用部分的水电费8.77万元列为关联方对上市公司的非经营性资金占用。
为最大限度保护上市公司利益不遭受损害，2022年3月，鹏云科技已先行垫付了佛山东鹏应收租户的水电费（含2021年鹏云科技及其子公司自用的水电费8.77万元）。为规范水电表可能引起的关联方资金占用问题，2022年4月2日起，旧总部物业的水电表用户已更名为东鹏文化。
（二） 整改措施
公司高度关注上述关联方非经营性资金占用事项，针对该事项积极进行整改，主要采取了以下整改措施：
1、公司立即推动解决关联方非经营性资金占用问题，截至2022年3月，
已督促关联方归还占用的公司资金，并于2022年4月2日完成旧总部物业的水电表用户名变更工作。
2、按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，进一步优化和落实公司治理工作，充分发挥公司董事会尤其是独立董事、董事会审计委员会的职能和监事会的监督职能；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能。
3、对关联方非经营性资金占用事项相关人员进行约谈问责，并加强财务人员、内部审计人员对相关法律法规和规范性文件的学习，强化规范运作意识和工作能力，杜绝此类事件再次发生。
三、下一步工作计划
保荐机构将对上述资金占用事项保持关注，并提请公司及其董事、监事和高级管理人员落实以下事项：
1、加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及公司内控制度的培训和学习，充分落实上市公司规范运作规则和治理制度，特别是关于关联交易、信息披露、控股股东行为规范等方面的内容，进一步提高规范运作意识。
2、完善内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下充分行使监督权，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加强关联方识别和关联交易相关的合规意识，督促公司严格履行相关审批程序。
3、定期和不定期地开展证券相关法律法规的培训，提高公司及子公司管理人员、内部审计人员、财务人员的合规及风险意识，强化关键岗位的风险控制职责和相关人员对风险事项的警惕性和预见性。强调各部门、各子公司应密切关注、跟踪日常事务中与上市公司信息披露、关联交易有关的事项，优化公司
内部沟通机制，及时反馈公司重要信息和风险事项，保证公司持续、稳定、健康的发展。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其他关联方非经营性占用上市公司资金的，保荐人和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起十五日内或者深圳证券交易所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查。保荐人应当在现场检查结束后的十个交易日内完成现场检查报告，并报送深圳证券交易所备案。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次专项现场检查的过程中，公司按照保荐机构的要求积极组织相关部门和人员配合保荐机构的现场检查工作。
六、本次现场检查的结论
通过对公司本次专项现场检查，保荐机构认为：
公司本次关联方非经营性资金占用事项主要原因系在公司部门搬迁后，公司相关人员未及时对水电表户名进行更名，并对关联方与第三方纠纷引发的小额水电费拖欠而导致的资金占用问题缺乏警惕性和预见性。上述事项不属于有意占用行为，涉及金额较小，占公司2021年末经审计净资产的0.001%，且公司已进行整改与督促关联方全额归还占用的公司资金，未对公司及股东利益造成重大损害，未对公司的正常经营产生重大不利影响。
保荐机构对公司提出整改重点关注事项，提请公司加强对公司治理、关联交易及规范运作等方面的合规意识，杜绝出现任何形式的关联方非经营性资金占用的情形。
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