中天火箭：关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

关于陕西中天火箭技术股份有限公司

公开发行可转换公司债券之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二二年九月

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1549号）的核准，陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“中天火箭”、“公司”或“发行人”）公开发行不超过49,500.00万元（含本数）的可转换公司债券（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“可转债”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人”、“保荐机构”或“本机构”）接受中天火箭的委托，担任本次可转债的保荐机构和主承销商。中金公司作为中天火箭本次可转债的保荐机构和主承销商，认为中天火箭申请本次公开发行可转换公司债券并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。）

一、本次证券发行的保荐人

（一）保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司。

（二）具体负责本次推荐的保荐代表人

朱宏印：于2019年取得保荐代表人资格，曾担任浙江吉华集团股份有限公司首次公开发行股票项目协办人、广东韶能集团股份有限公司非公开发行A股股票项目保荐代表人、上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

贾义真：于2014年取得保荐代表人资格，曾经担任湖北中一科技股份有限公司首次公开发行股票、上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行股票、联泓新材料科技股份有限公司首次公开发行股票、天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行股票、北京华峰测控技术股份有限公司首次公开发行股票、苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票、保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票、中国航发动力股份有限公司非公开发行股票、中国中铁股份有限公司非公开发行股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

二、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称	陕西中天火箭技术股份有限公司
英文名称	Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co., Ltd
注册地址	陕西省西安市高新区创业大厦八楼C座
成立时间	2002年8月2日
上市时间	2020年9月25日
上市板块	深圳证券交易所主板
经营范围	一般项目：森林防火服务；化工产品生产（不含许可类化工

	产品）；高性能纤维及复合材料制造；橡胶制品制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；安防设备制造；工业控制计算机及系统制造；物联网设备制造；电子真空器件制造；电子专用材料制造；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；衡器制造；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；高性能纤维及复合材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消防器材销售；衡器销售；工业控制计算机及系统销售；锻件及粉末冶金制品销售；电子专用材料销售；电子真空器件销售；智能仪器仪表销售；有色金属合金销售；安防设备销售；电子过磅服务；物联网应用服务；网络技术服务；软件开发；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电子专用材料研发；物联网技术研发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：民用爆炸物品生产；武器装备研发、生产；火箭发射设备研发和制造；航天器及运载火箭制造；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
联系电话	029-82829491
邮政编码	710500
传真	029-82829492
公司网址	http://www.zthj.com/
电子信箱	[e-mail]
本次证券发行类型	可转换公司债券

（二）最近三年主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
资产总额	186,752.63	173,723.45	133,940.14
负债总额	51,964.05	50,349.66	64,083.31
少数股东权益	-	-	-
归属于母公司的所有者	134,788.59	123,373.79	69,856.83

项 目	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
权益

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项 目	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	101,506.81	86,327.45	79,658.46
营业利润	12,734.65	10,883.01	10,923.55
利润总额	13,470.30	11,400.22	10,959.14
净利润	12,235.29	10,343.95	9,894.75
归属于母公司的净利润	12,235.29	10,343.95	9,894.75

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量净额	11,862.84	6,484.54	11,527.66
投资活动产生的现金流量净额	-12,221.98	-3,449.57	-2,354.28
筹资活动产生的现金流量净额	-8,850.95	26,034.94	-6,334.69
现金及现金等价物净增加额	-9,236.85	29,008.96	2,890.15

4、最近三年非经常性损益明细表

单位：万元

序号	非经常性损益项目	2021年度	2020年度	2019年度
1	非流动资产处置损益	-194.21	-65.91	-55.42
2	计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家规定、按照一切标准定额或定量持续享受的政府补助除外	2,035.14	815.65	1,330.75

序号	非经常性损益项目	2021年度	2020年度	2019年度
3	除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得投资收益	296.95	-	-
4	除上述各项之外的其他营业外收入和支出	39.65	-12.79	35.58
5	减：所得税影响额	326.63	110.15	196.64
6	少数股东权益影响额（税后）	-	-	-
合计		1,850.90	626.81	1,114.28

5、主要财务指标

项目	2021年12月31/ 2021年度	2020年12月31日/ 2020年度	2019年12月31日/ 2019年度
流动比率（倍）	2.58	2.66	1.44
速动比率（倍）	2.08	2.21	1.11
资产负债率（合并）	27.83%	28.98%	47.84%
资产负债率（母公司）	19.39%	23.56%	36.60%
应收账款周转率 （次/年）	3.16	3.21	3.61
存货周转率（次/年）	3.29	3.05	2.89
归属于母公司所有者的每股净资产（元）	8.67	7.94	5.99
每股经营活动现金流量（元）	0.76	0.42	0.99
每股净现金流量（元）	-0.59	1.87	0.25
归属于母公司所有者的净利润（万元）	12,235.29	10,343.95	9,894.75
息税折旧摊销前利润（万元）	16,471.92	15,161.49	14,554.32
利息保障倍数（倍）	463.57	13.31	11.44
研发费用占营业收入的比重	6.34%	6.57%	5.80%

注：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

1）流动比率＝流动资产/流动负债2）速动比率＝速动资产/流动负债；速动资产=流动资产-存货-持有待售资产-其他流动资产3）资产负债率＝总负债/总资产4）应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均净额5）存货周转率＝营业成本/存货平均净额6）归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本7）每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数9）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销10）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；息税前利润=净利润+所得税费用+利息费用11）研发费用占营业收入的比重=研发支出/营业收入

三、申请上市的可转债发行情况

发行证券的类型	可转换公司债券
发行数量	4,950,000张
证券面值	100元/张
发行价格	按票面金额平价发行
募集资金总额	49,500.00万元
债券期限	6年
发行方式	本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足49,500.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销
配售比例	原股东优先配售2,204,433张，约占本次发行总量的44.53%；网上社会公众投资者实际认购数量为2,699,002张，约占本次发行总量的54.53%；主承销商包销的数量为46,565张，约占本次发行总量的0.94%

四、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

本次发行已经公司于2022年1月19日召开的第三届董事会第十二次会议、2022年2月28日召开的第三届董事会第十三次会议，以及2022年3月18日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、

财政部、证监会令第36号）相关规定，国有控股股东所控股上市公司发行证券，未导致持股比例低于合理持股比例的事项，由国家出资企业审批核准。本次发行并转股后，未导致航天科技集团及其各级子企业对公司持股比例低于国务院国有资产监督管理委员会规定的经备案的合理持股比例。2022年3月，发行人取得《关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券有关事宜的批复》（财字[2022]16号）。本次发行可转债方案已通过国防科工局的军工事项审查，已收到国防科工局签发的《国防科工局关于陕西中天火箭技术股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]170号）。

2022年7月4日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第75次工作会议审核通过了公司本次公开发行可转换公司债券的申请。2022年7月18日，中国证监会出具《关于核准陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1549号），核准公司公开发行面值总额49,500.00万元可转换公司债券。

2022年8月17日，公司第三届董事会第十六次会议根据2022年第一次临时股东大会的授权，审议通过了本次可转债发行的具体方案，并同意本次可转债发行完成后申请在深圳证券交易所上市。

（二）本次上市的主体资格

1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，其设立已获得必要的批准和授权。发行人具有本次可转债上市必要的主体资格。

2、保荐机构中金公司适当核查后认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

1、可转换公司债券的期限为一年以上；

2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；

3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；

4、根据发行人2019年年报、2020年年报和2021年年报，发行人经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。

五、保荐人对发行人可转换公司债券风险因素的说明

发行人发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价发行人此次发行的可转债时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）市场风险

1、下游行业波动风险

公司的下游行业多与国民经济息息相关，和国家宏观经济政策、产业政策导向的相关性较高，公司小型固体火箭业务及其延伸产品业务的下游行业波动趋势将直接影响到公司产品的市场需求，对公司经营产生影响。

公司的光伏用热场材料与国内外光伏行业发展密切相关。国家对光伏行业的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营，存在因光伏领域产业政策及景气度发生不利变化，从而对发行人生产经营产生不利影响的风险。随着光伏行业的技术进步、成本下降，部分落后产能将被加速淘汰，国内光伏行业的产品结构面临调整。如果不能及时适应光伏下游行业的种种调整变化，将使公司热场材料业务面临收益下滑的风险。另外，如果国内外大气探测研究形势出现变化，相关研究项目进度放缓，公司的探空火箭业务也会受到一定影响而产生波动。

2、民品业务的市场竞争与市场开拓风险

公司民品业务主要包括增雨防雹火箭及配套装备、炭/炭热场材料及智能计重系统。2019年度、2020年度及2021年度，公司民品业务实现营业收入分别为52,123.69万元、67,463.17万元和88,313.32万元，占营业收入的比例分别为

65.43%、78.15%和87.01%，民品业务营收占比较高，且占比呈增长趋势。目前公司尚未就小型固体火箭产品在人工影响天气以外的民用领域转化为形成规模

的现实收入，该业务存在一定的市场拓展风险；公司炭/炭热场材料业务以及智能计重系统业务市场竞争充分，随着行业发展，客户的需求不断细化和提高，中高端市场的竞争程度逐渐加剧，存在竞争风险。上述情况可能对公司民品业务盈利水平产生不利影响。

（二）技术风险

1、固体火箭核心技术人员流失风险

小型固体火箭技术作为一个典型的多学科交叉的专业，需要综合运用物理、化学、材料、电子等多种基础科学和科学制造工艺才可以实现小型固体火箭及其延伸产品的研制和生产。在我国，小型固体火箭行业因高战略性和高技术性，其核心技术往往集中在少数大型军工集团，具有较高进入壁垒。相应，因小型固体火箭技术的高壁垒性，我国熟练掌握小型固体火箭相关技术的人员相对稀缺，而核心技术人员又是推动小型固体火箭技术不断发展的重要因素。因此，若公司核心技术人员流失，将会对公司产品研发能力造成不利影响，进而影响后续发展能力。

2、炭/炭热场材料技术升级迭代风险

公司炭/炭热场材料主要应用于光伏行业的晶体生长高温设备中，该行业产品存在更新换代、技术工艺升级优化的可能。如果市场出现在成本、质量等方面更具优势的其他替代新材料，或碳/陶复合产品的制备成本迅速降低、产业化程度迅速提升，在光伏行业中取得应用优势，而发行人未能及时获得碳/陶复合材料批量化生产能力，则可能对公司的技术及产品领先性及未来生产经营产生不利影响。

3、产品研发风险

小型固体火箭及其延伸产品因其应用往往集中在国防、军事、工业生产的核心环节，其对产品的安全性、运行稳定性、产品合格率具有严苛的要求。因此，小型固体火箭及其延伸产品的研发具有周期长、投入大、风险高的特点。若公司研制项目缺乏前瞻性，新产品出现无法满足市场客户需求，没有顺应行业发展的变化，没有最终被军方或民品客户认可及订货等情况，研发投入可能无法获得合

理的回报，进而对公司的经营能力造成不利影响。

（三）企业经营风险

1、安全生产风险

公司的生产经营涉及小型固体火箭的生产和运输，其发动机材料属于易燃物质，具有一定的危险性。考虑到火箭产品固有的安全因素，无法完全排除生产过程中意外发生的可能与风险。

2、产品安全使用风险

公司研制的每一型探空火箭、小型制导火箭及增雨防雹火箭都经过多次多轮试飞试射试验论证以保证火箭使用的安全性和运行的稳定性，但鉴于火箭产品固有的安全因素，不排除在火箭产品使用过程中因偶然因素导致的安全问题与风险。

3、经营资质风险

与普通行业有所不同，固体火箭其及延伸产品业务具有特殊性，在我国进入该行业需要获取相应的资质。进入军品领域，需要获取《装备承制单位资格证书》、《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量管理体系认证证书》及相应保密资格证书。进入以增雨防雹火箭为主的人工影响天气等民品行业，则需要获取《民用爆炸物品生产许可证》等一系列资质。上述资质对进入公司主要业务所处的行业形成一定的门槛，若未来相关准入门槛发生变化，将可能会对公司的经营产生不利影响。

4、部分租赁房产未取得权属证书风险

截至本募集说明书签署日，发行人承租的部分房屋尚未取得房屋权属证书，尽管出租方未取得权属证书的房产如不能正常租赁不会对发行人生产经营造成重大不利影响，但不能排除因出现上述情况，给公司带来整改、搬迁损失的风险。

（四）财务相关风险

1、关联交易规范性的风险

2019年度、2020年度及2021年度，公司向关联方采购商品/劳务的金额分别为6,340.14万元、7,789.22万元以及7,837.76万元，占公司当期营业成本的比重分别为11.50%、12.99%以及10.87%；公司向关联方销售商品/劳务的金额分别为12,642.68万元、9,956.64万元以及12,752.39万元，占公司当期营业收入的比重分别为15.87%、11.53%以及12.56%。公司作为小型固体火箭总体设计单位，需要采购部分分系统产品。考虑到小型固体火箭行业在我国的战略地位，产业链中主要供应商集中在航天科技集团及中国航天科工集团有限公司两大央企集团体内。为了大程度满足公司小型固体火箭整箭产品的运行稳定性要求，保证产品的质量，综合考虑供应商的产品研制经验和生产经营规模，公司存在向实际控制人航天科技集团下属单位采购小型固体火箭分系统的情况。另外，公司提供的部分军用小型固体火箭整箭及固体火箭发动机耐烧蚀组件也是航天科技集团下属单位产品或业务的有机组成部分，公司系通过上述领域内的竞争优势及良好口碑获取的订单。报告期内公司发生较多关联交易具有必要性和合理性。实际控制人航天科技集团及控股股东航天四院不会对公司向关联方的采购和销售进行干预。公司与关联方客户及供应商的商务行为都基于市场化方式进行，产品价格以各项成本以及历史同类产品价格为基础经协商或招投标后确定，价格公允且合理。公司为保证关联交易必要且价格公允，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（深证上[2022]12号）等法律法规制定了《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等内部制度，对关联交易的审批进行了规范安排。若上述制度无法得到有效执行，将会对公司经营造成不利影响。

2、应收账款不能回收的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24,229.42万元、29,632.97万元和34,541.52万元，占流动资产的比例分别为27.12%、23.19%和26.88%，其中1年以内应收账款和1年至2年应收账款为主要组成部分，报告期内两者合计占应收账款余额的比重分别为93.44%、98.30%和89.54%，保持较高的比重。公司应收账款增长较快，占总资产比例较高，虽然公司已就上述应收账款采用了比

较稳健的坏账计提政策，且公司应收账款平均账龄较短，但未来随着公司销售业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款余额存在进一步增长和波动的可能。未来若下游客户产生业绩下滑和资金紧张的情况，可能导致公司应收账款发生坏账或进一步延长回收周期从而给公司造成不利影响。

3、毛利率波动风险

报告期内，公司毛利率分别为30.84%、30.53%和28.95%。报告期内，公司综合毛利率变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化以及下游市场竞争程度等因素的影响。受到宏观经济形势及市场因素影响，公司毛利率存在波动风险。

（五）军工特有风险

1、涉密信息豁免披露影响投资者对公司价值判断的风险

公司部分业务经营涉及军品研制、生产和销售，其产品型号、技术参数、销售数量、部分供应商及客户信息属于涉密信息，不宜对公开市场披露。公司根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）等有关规定及武器装备科研生产单位保密管理体系相关要求，对上述信息在对外披露前采用代码、打包或者汇总等方式进行脱密处理。上述经脱密及豁免披露的信息可能存在影响投资者对公司价值的判断，造成投资决策失误的风险。

2、国家秘密泄露风险

根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，承担武器装备科研生产任务的企事业单位，需要经过保密资格审查认证。中天火箭及子公司超码科技和三沃机电均取得相应的保密资格，日常生产经营过程中会涉及部分国家秘密，存在偶然性因素导致国家秘密的泄露风险。

（六）募集资金运用相关风险

本次募集资金主要用于大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）和军品生产能力条件补充建设项目。基于当前市场环境、技术发展趋势、产品价格、

原材料供应和技术工艺水平，公司已经对本次募集资金投资项目的可行性分析和效益测算进行了充分的调研和论证，认为该些项目的投产符合公司的发展战略和行业发展趋势，有利于提高公司的核心竞争力。在项目投产后公司将继续对市场需求进行研究并制定相应对策，但如果未来市场环境发生不利变化，产品市场价格波动，则募投项目存在不能达到预期收益的风险。

（七）与本次可转债发行相关的主要风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

2、可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。

3、可转债发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于受到宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，并且由于本次募集资金投资项目建设需要一定周期，本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现。本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利

息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，公司即期回报面临被摊薄的风险。

4、可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。可转债存续期内，若公司股票触发上述条件公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本

次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

6、可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

7、可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

8、可转债转换价值降低的风险

公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转

股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

（八）新型冠状病毒肺炎疫情、不可抗力对公司经营造成不利影响的风险2020年以来，新冠疫情陆续在中国和全球范围爆发。受新冠疫情影响，公司材料购置、物流运输、产品交付等环节也出现迟滞或障碍，项目回款有所延迟。若我国及全球新冠疫情所带来的负面因素继续对国内实体经济、资本市场产生持续不利影响，在前述极端情况单一或共同发生的条件下，公司经营业绩将受到不利影响。此外，在公司日常经营过程中，如自然灾害在内的突发性不可抗力事件，将有可能会对本公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。

六、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

七、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

（一）持续督导事项

保荐机构在本次发行可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。

事项	安排
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度

根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。

九、保荐人和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司法定代表人：沈如军办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层保荐代表人：朱宏印、贾义真项目协办人：韩笑办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系人：朱宏印、贾义真电话：[phone]传真：[phone]

十、保荐人认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐人对本次证券上市的保荐结论

中金公司受中天火箭委托，担任其公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商）。中天火箭本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，中天火箭本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中金公司同意保荐中天火箭可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文，下接签字页）

（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）董事长、法定代表人：

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沈如军 年 月 日首席执行官：

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黄朝晖 年 月 日保荐业务负责人：

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孙 雷 年 月 日内核负责人：

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杜祎清 年 月 日保荐业务部门负责人：

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许 佳 年 月 日保荐代表人：

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朱宏印 贾义真 年 月 日项目协办人：

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韩 笑 年 月 日保荐机构公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日