证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2023-057
北京全时天地在线网络信息股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2023年10月27日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币14,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，可滚动使用，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号），公司向社会公众公开发行的人民币普通股股票1,617万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币33.84元，本次发行募集资金总额为人民币54,719.28万元，扣除不含税的发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币48,094.78万元。以上募集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月28日出具的《验资报告》（天职业字[2020]33476号）验证确认。
截至本公告披露日，公司首次公开发行股票的募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） | 募集金额（万元） |
| 1 | 一体化营销服务网络项目 | 31,252.64 | 27,851.95 |
| 2 | 研发中心项目 | 8,062.58 | 8,062.58 |
| 3 | 房产购置项目 | 18,000.00 | 10,400.69 |
| 4 | 补充营运资金 | 8,000.00 | 1,779.56 |
| 合计 | 65,315.22 | 48,094.78 | |
二、募集资金的存放及使用情况
公司将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。截至2023年9月30日，公司累计使用募集资金总额为33,814.86万元，余额15,791.49万元（含利息收入）。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、暂时闲置原因及现金管理目的
公司募集资金投资项目的实施存在一定周期性，会根据项目建设进度逐步投入募集资金，现阶段募集资金存在部分暂时闲置的情况。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，以增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
2、现金管理投资产品品种
为控制风险，公司暂时闲置募集资金拟投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的理财产品，暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
3、现金管理额度及期限
公司拟使用不超过人民币14,000万元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，即任一时点公司使用闲置募集资金购买银行现金管理产品的余额不超过人民14,000万元（含）。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
4、具体实施方式
审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人员在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等相关事宜，由财务部门负责具体组织实施。
5、信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，以保障资金安全，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
针对上述投资风险，公司将采取以下措施，防范投资风险，确保资金安全：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，做好相关产品的前期调研和可行性论证，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；
（2）公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）公司内部审计部门负责对现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督；
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（5）公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
五、本次现金管理事项对公司的影响
公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不影响募集资金投资项目的正常建设，不影响公司主营业务的正常发展。对暂时闲置的募集资金适时进行保本型低风险投资理财，通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，为公司股东获取更多的投资回报，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。
六、相关审核、审批程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币14,000万元的闲置募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，可滚动使用，授权公司董事长或董事长授权人员在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司在保障资金安全的前提下使用额度不超过14,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。公司独立董事一致同意公司使用总额度不超过14,000万元的闲置募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度及期限范围内，资金可以滚动使用。
3、监事会审议情况
公司第三届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下使用额度不超过人民币14,000万元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的规定。
4、保荐机构核查意见
民生证券股份有限公司查阅了天地在线拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项的董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为：天地在线本次使用额度不超过人民币14,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理
事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，通过进行适度理财，可以提高募集资金的使用效率，获取一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。综上所述，民生证券对公司本次以部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
七、备查文件
1、《第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《第三届监事会第十一次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会2023年10月27日