民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对天地在线2022年度内部控制自我评价报告发表核查意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括公司及下属各分、子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的100%。纳入评价范围的主要业务包括：供数字化营销服务和数智化综合服务。纳入评价范围的主要事项包括：组织架构、发展战略、企业文化、人力资源、资金活动、资产管理、财务报告、信息披露、关联交易、担保业务、信息与沟通。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、内部环境
（1）治理结构
公司严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立
了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司最高权力机构，公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。《股东大会议事规则》得到有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决议。董事由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生。公司董事会由5名董事组成，设董事长1人，其中独立董事2名。下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会和董事会秘书领导的证券投资部；专门委员会成员均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《提名委员会议事规则》，规定了董事的选聘程序、董事义务、董事会的构成和职责、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度得到有效执行，能保证董事会及专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。《监事会议事规则》得到有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯
总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理报告制度、监督制度等内容。《总经理工作细则》得到有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
（2）组织架构
报告期内，公司控股股东与公司在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立；并建立了管理科学、权责明确的法人治理结构，通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。公司各部门及下属分子公司按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下运作，进一步优化组织机构职能，完成了管理上的重构与整合，真正实现信息共享和资源融汇贯通。
（3）内部审计
公司设立了审计部作为公司内部审计机构，配备了专职审计人员，并已建立明确部门职责和岗位职责。内审部由公司董事会下设的审计委员会领导，保证了审计部机构设置、人员配备和工作的独立性。内审部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
（4）人力资源
公司拥有高素质、稳定、充足的人才队伍，这是公司在互联网营销行业保持领先优势地位的保障。公司持续推出有利于企业可持续发展的人力资源政策，根据《劳动法》及有关法律法规并结合公司整体架构要求建立并完善了员工招聘、培训、考核、晋升等人事管理安排，为公司吸引、保留、激励人才提供了有力保障。公司根据自身情况在人力资源战略与规划，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等方面都制定了与之匹配的规范与流程，并按照国家规定给员工缴纳各项社会保险；同时通过企业文化的落实和有效的激励措施，激发了员工的工作热情，确保公司经营目标和员工个人发展的实现，为公司的可持续发展奠定基础。
（5）发展战略
公司董事会下设战略委员会，对公司的长期发展规划、资产经营、重大项目决策进行研究并提出建议，通过定期或不定期召开会议，审议公司发展的重大战
略规划和举措，确定并适时调整公司发展目标，通过持续的创新提升企业核心竞争力。
（6）企业文化
公司十分重视加强企业文化的建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作的精神，秉承“天道酬勤，脚踏实地”的价值观，树立现代化管理理念，强化风险意识。董事、监事、高级管理人员在企业文化建设中发挥着主导作用，企业员工遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
2、风险评估
为促进公司持续、健康、稳定发展，确保公司发展战略得以实现，公司根据发展规划，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息。公司定期对重大业务项目、经营管理情况、经济政策、法律法规的变动影响进行分析、预测和评估，建立有效的风险应对策略。
3、内部控制活动
（1）资金活动
针对资金管理工作，公司各业务部门管理层联合财务部门建立了统一完善的管理制度，包括资金使用审批、对外投资、货币资金管理、募集资金的使用和管理等制度，明晰了资金支出从申请、审批到办理支付以及后续复核等各个环节的权限与责任。公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金使用合理性、安全性、效益性的原则，确保为公司发展提供充足合理的资金支持。
（2）资产管理
公司制定了较为完善的《固定资产管理制度》《采购流程及管理办法》，对公司固定资产的购置、登记、后续管理、处置等各个阶段进行了规定。公司对固定资产进行严格的电子登记、编号、管理及记录，对资产的采购、审批、保管和累计折旧的计提设计了严格的控制程序，采取财务记账、业务管实物、定期盘点的方案管理，以保证资产的安全和计价的准确，严格控制固定资产的日常管理和维
护，保护固定资产安全，同时通过制度明确各部门职责和作用，严把固定资产及采购关卡，对资产进行有效的管理和利用。
（3）财务报告
公司财务部门负责编制公司财务报告，严格按照国家最新会计政策等法律法规和公司相关内部控制制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。
（4）合同管理
公司已建立较完善的合同审批体系，通过OA信息化手段实现了合同申请、审批、归档一条线管理模式，极大的提高了业务办理流程和效率，在明确各类合同签审权限的同时加强了跟踪管理。由公司法务负责合同档案管理工作，对归档、查阅、保管、检查等规定了明确的办理流程，确保公司档案管理的规范性、及时性。通过规范合同拟定、审批、订立、履行等各环节的职责权限、审批程序及管理要求，保障合同有效履行，同时在合作方资质审核方面进行前置审批，防范合同风险及支付风险，降低或避免给公司带来经济损失。
（5）关联交易
公司制定了《关联交易管理制度》，明确了关联关系和关联方，公司发生的关联交易事项均严格依据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，履行相关的审议、审批程序，公司独立董事均需对相关关联交易事项出具事前认可意见及独立董事意见，2022年度，公司不存在通过关联交易损害上市公司利益的情形。
（6）担保业务
公司根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国担保法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》的规定，制订了的《对外担保管理制度》，明确了担保授权审批、风险
评估、业务执行管理等环节相关岗位的权责及相互制约要求与措施。报告期内，公司严格控制对外担保事项，未发生过任何违规担保行为，也不存在大股东违规占用公司资金的情况。
（7）募集资金
公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及相关法律法规，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用的募集资金的存放以及变更募集资金项目情况的报告和监督以及责任追究等作了明确的规定，做到了专款专用，确保了募集资金安全及依法使用。报告期内，募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用的募集资金的存放和使用，均不存在违规情况。
（8）信息披露
公司信息披露工作在董事会秘书的领导下，由公司证券投资部负责各项具体工作。公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》等的有关要求，制定了《信息披露管理办法》《年报信息披露重大差错责任追究制度》及《重大信息内部报告制度》等制度，明确了信息披露责任人、信息披露事务管理部门和相关义务人、各责任人及义务人职责、信息披露的内容与标准、信息披露的审核流程、信息披露相关文件及资料的档案管理、投资者关系活动等，如定期报告、临时报告、重大事项的流转程序，并针对认定的重大差错制定了具体的责任追究制度。
4、信息与沟通
公司内部信息传递与沟通渠道顺畅、进行高效，信息收集、处理与传递及时，内部控制有效运行。具体体现在以下方面：
（1）信息传递渠道畅通。公司拥有自己的办公网络、全员办公软件，当事人可直接传递信息；公司通过内部邮件、广播通知、OA嵌入等方式及时将信息传递给相关人群。
（2）信息传递程序及时。公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、
业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和管理层。
（3）反舞弊机制透明。公司已制定《反舞弊与举报制度》，明确划分舞弊类型、有关部门人员在反舞弊工作中的职责权限、举报途径，规范舞弊案件的举报、调查和处理处罚标准，确保举报投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度已及时传达至全体员工。
（二）内部控制重点关注的高风险领域
重点关注的高风险领域主要包括战略风险、资金风险、市场风险、投资风险、人力资源风险、技术风险、项目上线审批风险。上述纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受能力等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
重大缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标的情形（可能导致的错报金额≥整体重要性水平）；
重要缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形（整体重要性水平＞可能导致的错报金额≥实际执行的重要性水平）；
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷（可能导致的错报金
额＜实际执行的重要性水平）。
| 缺陷类型 | 财务报表 |
| 重大缺陷 | 资产负债表潜在错报金额认定为资产总额的1%≤错报 利润表潜在错报金额认定为营业收入的1%≤错报 |
| 重要缺陷 | 资产负债表潜在错报金额认定为资产总额的0.1%≤错报<资产总额的1% 利润表潜在错报金额认定为营业收入的0.1%≤错报<营业收入的1% |
| 一般缺陷 | 资产负债表潜在错报金额认定为错报<资产总额的0.1% 利润表潜在错报金额认定为错报<营业收入的0.1% |
注：定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量；内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
定性标准，指涉及业务性质的严重程度，根据其直接或潜在负面影响的性质、范围等因素确定。公司在进行内部控制评价时，对可能存在的内部控制缺陷定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；
财务报告重要缺陷的迹象包括：未建立反舞弊与举报制度、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；
一般缺陷指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
根据可能造成直接财产损失的绝对金额或潜在负面影响等因素确定非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷类型 | 非财务报表 |
| 重大缺陷 | 资产负债表潜在错报金额认定为资产总额的1%≤错报 利润表潜在错报金额认定为营业收入的1%≤错报 |
| 重要缺陷 | 资产负债表潜在错报金额认定为资产总额的0.1%≤错报<资产总额的1% 利润表潜在错报金额认定为营业收入的0.1%≤错报<营业收入的1% |
| 一般缺陷 | 资产负债表潜在错报金额认定为错报<资产总额的0.1% 利润表潜在错报金额认定为错报<营业收入的0.1% |
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
重大缺陷迹象：公司决策程序不规范导致重大决策失败；严重违反国家法律、法规；制度缺失导致系统性失效；前期重大缺陷或重要缺陷未得到整改；中高级层面管理人员和关键技术岗位人员流失严重；重要缺陷迹象：公司决策程序不规范对公司经营产生中度影响；违反行业规范，受到政府部门或监管机构的处罚；重要制度不完善导致系统性运行障碍；前期重要缺陷不能得到整改；其他对公司负面影响重要的情形。一般缺陷迹象：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（四）内部控制缺陷整改情况
1、财务报告内部控制缺陷整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司将根据经营环境及业务的变化，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行情况，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
二、内部控制的自我评价
根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。董事会认为，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大和重要方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司无以前年度延续的内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形。未来期间，公司将继续强化内控建设，完善与公司经营规模管理、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制制度，并随着内部经营变化及时加以调整、规范，强化内部控制监督检查。
三、保荐机构进行的核查工作
民生证券认真审阅了天地在线《2022年度内部控制自我评价报告》以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2023] 30169号”《 内部控制审计报告》，通过查阅内审部门工作底稿、三会文件及各项业务和管理规章制度方式，从天地在线内控控制的各个方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和真实性、客观性进行了核查。
四、保荐机构对天地在线内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的2022年度内部控制自我评价报告较为公允地反映了公司2022年度内部控制制度建设、执行的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 雨 于 洋
民生证券股份有限公司
2023年4月27日