深圳市宝明科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《深圳市宝明科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市宝明科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）赋予的职责，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真履行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，根据公司发展战略，积极拓展业务，推动公司可持续发展，维护公司和股东的合法权益。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年度公司经营情况
随着全球智能手机出货量下滑及OLED技术的替代，行业竞争进一步加剧，导致公司手机背光源收入持续下滑；专显类背光源及玻璃深加工业务持续增长。截至2022年末，公司资产总额为207,168.99万元，同比下降12.01%；归属于上市公司股东的净资产为91,838.95万元，同比下降17.45%；报告期内，实现营业收入93,982.35万元，较上年同期减少15.74%；实现归属于上市公司股东的净利润-22,332.74万元，较上年同期减亏36.96%。
二、公司治理及董事会履职情况
公司董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名。
（一）董事会会议召开情况
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。公司董事会2022年度共召开了13次会议，现将各
深圳市宝明科技股份有限公司 董事会工作报告次会议和审议通过的议案报告如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 议案 |
| 1 | 2022年1月20日 | 第四届董事会第十七次（临时）会议 | 关于为赣州子公司固定资产贷款提供担保的议案 |
| 关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案 | |||
| 关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案 | |||
| 2 | 2022年4月6日 | 第四届董事会第十八次（临时）会议 | 关于《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 关于《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | |||
| 关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案 | |||
| 关于召开2022年第二次临时股东大会的议案 | |||
| 3 | 2022年4月13日 | 第四届董事会第十九次（临时）会议 | 关于2021年度计提资产减值准备的议案 |
| 4 | 2022年4月27日 | 第四届董事会第二十次会议 | 关于公司《2021年度董事会工作报告》的议案 |
| 关于公司《2021年度总经理工作报告》的议案 | |||
| 关于公司《2021年度独立董事述职报告》的议案 | |||
| 关于公司《2021年度财务决算报告》的议案 | |||
| 关于公司《2021年年度报告》全文及摘要的议案 | |||
| 关于公司2021年度利润分配预案的议案 | |||
| 关于公司董事、监事及高级管理人员2021年薪酬情况及2022年薪酬方案的议案 | |||
| 关于确认公司2021年度日常性关联交易并预计2022年度日常性关联交易的议案 | |||
| 关于公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 关于公司《2021年度内部控制评价报告》的议案 | |||
| 关于公司《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》的议案 | |||
| 关于公司《2022年第一季度报告》的议案 | |||
| 关于公司及子公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案 | |||
| 关于公司及各子公司之间为融资需要相互提供担保的议案 | |||
| 关于修订公司相关治理制度的议案 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 议案 |
| 关于召开公司2021年年度股东大会的议案 | |||
| 5 | 2022年4月29日 | 第四届董事会第二十一次（临时）会议 | 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案 |
| 6 | 2022年6月8日 | 第四届董事会第二十二次（临时）会议 | 关于终止2021年度非公开发行A股股票事项并撤回申请文件的议案 |
| 7 | 2022年7月6日 | 第四届董事会第二十三次（临时）会议 | 关于在赣州投资建设锂电池复合铜箔生产基地的议案 |
| 关于变更公司注册资本并修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 | |||
| 关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案 | |||
| 8 | 2022年7月18日 | 第四届董事会第二十四次（临时）会议 | 关于拟对控股子公司增资的议案 |
| 9 | 2022年8月17日 | 第四届董事会第二十五次（临时）会议 | 关于对二级子公司增资的议案 |
| 10 | 2022年8月29日 | 第四届董事会第二十六次会议 | 关于《2022年半年度报告》及其摘要的议案 |
| 关于《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 11 | 2022年10月21日 | 第四届董事会第二十七次（临时）会议 | 关于公司以债转股方式向子公司增资的议案 |
| 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案 | |||
| 12 | 2022年10月27日 | 第四届董事会第二十八次会议 | 关于公司《2022年第三季度报告》的议案 |
| 13 | 2022年11月19日 | 第四届董事会第二十九次（临时）会议 | 关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 |
| 关于续聘公司2022年度审计机构的议案 | |||
| 关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案 |
（二）董事会各专门委员会会议情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会工作细则履行职责，通过发挥专业优势，恪尽职守地为董事会提供决策支持。
1、审计委员会履职情况
2022年度，董事会审计委员会严格按照《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《深圳市宝明科技股份有限公司董事会审计委员会工作制度》等相关规定规范运作，勤勉尽责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查了公司的定期报告、关联交易、募集资金存放与使用情况、续聘会计师事务所、内部控制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
2、提名委员会履职情况
2022年度，董事会提名委员会严格按照《公司章程》《深圳市宝明科技股份有限公司董事会提名委员会工作制度》等相关规定规范运作，认真履行职责。提名委员会对公司董事会规模和人员结构的情况、董事和高级管理人员的任职资格等相关事宜进行了认真的评审，认为公司董事、高级管理人员具有丰富的行业经验和管理经验，能够完全胜任各自的工作。
3、薪酬与考核委员会履职情况
2022年度，董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》《深圳市宝明科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作制度》等相关规定规范运作，认真履行职责。协助董事会实施了2022年限制性股票激励计划，为本次激励计划制定了科学、合理的股权激励计划管理制度，充分发挥员工积极性，促进公司与员工的共同发展；认真审查了公司2022年年度报告中董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬标准符合公司薪资的规定，公司2022年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确。
4、战略委员会履职情况
2022年度，董事会战略委员会严格按照《公司章程》《深圳市宝明科技股份有限公司战略委员会工作制度》等相关规定积极开展工作，战略委员会成员持续对公司内外部环境进行调研，及时掌握公司所面临的宏观经济形势以及行业发展趋势，对公司经营现状和发展前景进行深入分析，对公司发展战略进行研究并提出规划建议，对公司的投资项目进行论证，提出合理有效的建议并报董事会讨论，
深圳市宝明科技股份有限公司 董事会工作报告为公司董事会决策提供有力支持。
（三）独立董事履行职责情况
公司独立董事能够严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和《深圳市宝明科技股份有限公司独立董事工作细则》等有关法律、法规和部门规章的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。对报告期内关联交易、撤回非公开发行A股股票、公司续聘年度审计机构等事项发表了事前认可意见和独立意见；对控股股东及其他关联方资金占用情况、内部控制自我评价报告、募集资金存放与使用情况、首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、利润分配预案、股权激励、对外投资等相关事项需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。具体履职情况可详见公司同日披露于巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度独立董事述职报告》。
（四）股东大会召集情况
2022年度，公司共召开6次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会5次，董事会严格执行股东大会决议和股东大会授权的事项。现将各次会议和审议通过的议案报告如下：
| 序号 | 时间 | 届次 | 议案 |
| 1 | 2022年2月10日 | 2022年第一次临时股东大会 | 关于为赣州子公司固定资产贷款提供担保的议案 |
| 关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案 | |||
| 2 | 2022年4月25日 | 2022年第二次临时股东大会 | 关于《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 关于《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | |||
| 关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案 | |||
| 3 | 2022年5月20日 | 2021年年度股东大会 | 关于公司《2021年度董事会工作报告》的议案 |
| 关于公司《2021年度监事会工作报告》的议案 | |||
| 关于公司《2021年度独立董事述职报告》的议案 |
| 关于公司《2021年度财务决算报告》的议案 | |||
| 关于公司《2021年年度报告》全文及摘要的议案 | |||
| 关于公司2021年度利润分配预案的议案 | |||
| 关于公司董事、监事及高级管理人员2021年薪酬情况及2022年薪酬方案的议案 | |||
| 关于确认公司2021年度日常性关联交易并预计2022年度日常性关联交易的议案 | |||
| 关于公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 关于公司及子公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案 | |||
| 关于公司及各子公司之间为融资需要相互提供担保的议案 | |||
| 关于修订公司相关治理制度的议案 | |||
| 4 | 2022年7月22日 | 2022年第三次临时股东大会 | 关于在赣州投资建设锂电池复合铜箔生产基地的议案 |
| 关于变更公司注册资本并修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 | |||
| 5 | 2022年11月7日 | 2022年第四次临时股东大会 | 关于公司以债转股方式向子公司增资的议案 |
| 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 6 | 2022年12月6日 | 2022年第五次临时股东大会 | 关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 |
| 关于续聘公司2022年度审计机构的议案 |
（五）信息披露情况
2022年度，公司严格按照《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》《深圳市宝明科技股份有限公司重大信息内部报告制度》《深圳市宝明科技股份有限公司信息披露管理制度》《深圳市宝明科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度的规定，真实、准确、完整、及时地完成各项定期报告及临时公告的信息披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时地披露了会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益，未出现应披露未披露的情形。同时，公司及时登记并报备了各类重大事项的内幕信息知情人信息，督促并约束相关人员严格履行保密义务。
（六）投资者关系管理情况
公司董事会严格按照《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，做好公司投资
深圳市宝明科技股份有限公司 董事会工作报告者关系管理工作。2022年度，公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强投资者与公司之间的沟通及交流，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、新业务开发、发展前景等方面的问题。公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体和网站，保障投资者的知情权，确保公司所有股东公平获取公司信息。同时，公司一直采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，方便投资者更加全面的了解公司经营情况，保证了与中小投资者信息沟通的畅通和公平性。
（七）公司治理规范化建设情况
2022年度，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合自身实际情况，不断完善公司的法人治理结构，依法合规进行经营决策、行使权力和承担义务。为帮助董事提高履职能力，增强守法自律意识，董事会积极组织董事参加监管部门或上市公司协会组织的网上培训和考核，使公司董事了解上市公司最新政策解读、最新法律法规内容等，增强董事风险意识和规范运作意识，实现公司高质量发展。
（八）积极布局新能源产业，助力公司未来发展
为了公司的长远健康发展，公司管理层在做好传统业务的同时，一直在探索寻找适合公司发展的新业务，为公司业绩发展寻找新的增长点。2022年，公司成功开发出应用于锂电池的复合铜箔新材料，该材料可应用于不同体系、各种规格的动力电池、储能电池和消费类电池，如锂电池、半固态电池和固态电池等，作为锂电池负极集流体，具有重量轻、能量密度高、使用寿命长、安全性高、成本低、应用广泛等优点。锂电复合铜箔的开发成功，为公司未来发展提供了广阔的发展空间，为公司进入新能源产业奠定了坚实的基础。
（九）凝心聚力，推动实施员工限制性股票激励计划
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长效激励约束机制，充分调动公司核心团队的积极性。公司于2022年4月启动员工限制性股票激励
深圳市宝明科技股份有限公司 董事会工作报告计划，并于2022年6月完成限制性股票激励计划首次授予登记。通过实施员工限制性股票激励计划，让员工与公司建立更紧密的长效联系，更好地履行“经营者”的职责，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，踏实践行共同富裕的理念，改善公司治理水平，提高公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
（十）推进首发募投项目建设和验收工作，提高募集资金使用效率2022年度，公司首次公开发行募集资金投资项目“LED背光源扩产建设项目”、“电容式触摸屏扩产建设项目”和“研发技术中心建设项目”已全部达到预定可使用状态，公司将上述项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将上述项目结项后的节余募集资金永久性补充流动资金并注销对应的募集资金账户。
三、2023年公司董事会工作计划
2023年，公司董事会将继续发挥其在公司治理中的核心作用，严格按照主板上市公司有关法律法规的要求开展各项工作，认真履行董事会职责，扎实做好董事会的各项日常工作，持续提升公司的规范运作和治理水平，实现公司高质量发展。董事会将重点做好以下几方面工作：
（一）全力推动项目投资建设
抓好赣州锂电复合铜箔一期项目建设工作，实现公司锂电复合铜箔的产业化量产；加快推进安徽马鞍山复合铜箔生产基地项目建设进度，按计划完成本年度项目建设任务。
（二）做好换届选举工作
2023年8月，公司第四届董事会任期将届满，公司将依照有关法律法规和《公司章程》组织换届选举，规范完成董事会成员提名、资格申报、股东大会选举等事项，做好新老两届的交接工作，确保董事会的正常运作。
（三）提升风险控制能力，加强合规管理和内控体系建设
深圳市宝明科技股份有限公司 董事会工作报告2023年，面对行业的高度竞争和市场的不确定性，公司董事会将密切关注宏观与行业环境的变化，敦促公司严格遵守监管要求，强化风险意识，做到敬畏市场、敬畏风险。董事会将推动公司持续加强风险控制能力建设，加强合规管理和内控体系建设，严控风险事件发生。
（四）坚持做好信息披露工作
公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及《公司章程》等相关内部治理文件的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；加强内部信息管控，完善信息管理制度，做好未公开信息的保密工作；提高信披工作的专业度，确保公司运作的规范透明。
（五）持续加强投资者关系管理
2023年，公司将积极开展投资者关系管理工作，通过投资者电话、邮件、互动易平台等多种渠道加强与投资者的互动沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动。及时回复投资者在互动易平台上的问题，让投资者更加便捷、及时的了解公司情况。适时、妥善的安排分析师、机构投资者等特定对象到公司现场参观、座谈、调研工作。切实维护投资者的知情权、参与权，依法维护投资者权益，树立公司良好的资本市场形象。
（六）持续提升公司规范运作水平
公司将持续完善法人治理结构，建立科学的决策机制，发挥董事会在公司治理中的重要作用，做好董事会各项日常工作，提升规范运作水平；持续完善内部控制制度，加强对公司业务流程的监督，确保各项内控制度有效运行，推动公司持续健康、高效稳定的发展；加强董事、监事、高级管理人员的培训，持续提高规范意识，严守合法合规经营底线，进一步提高公司的规范运作水平，实现公司高质量发展。
深圳市宝明科技股份有限公司
董事会2023年4月27日