海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通
的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对森麒麟向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，发表如下意见：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1432号）同意，公司以向特定对象发行股票的方式（以下简称“本次发行”）向20名特定投资者发行人民币普通股94,307,847股，发行价格为29.69元/股，新增股份于2023年8月30日在深圳证券交易所上市。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司上述向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即上市日）起六个月内不得转让。
（二）本次发行后至今公司股本变动情况
1、可转换公司债券转股增加股本
经中国证监会“证监许可〔2021〕2293号”文件核准，公司于2021年11月11日公开发行21,989,391张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额219,893.91万元。经深圳证券交易所“深证上〔2021〕1217号”文同意，公司219,893.91万元可转换公司债券于2021年12月6日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“麒麟转债”，债券代码“127050”。根据《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集说明书》的相关规定，公司本次发行的“麒麟转债”转股期为：自发行结束之日（2021年11月17日）满六个月后的第一个交易日（2022年5月17日）起至可转换公司债券到期日（2027年11月10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。自本次发行后至今，公司总股本因“麒麟转债”转股增加2,893股。
2、变更回购股份用途并注销暨减少注册资本
公司于2023年12月12日召开第三届董事会第二十一次会议，于2023年12月28日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，鉴于公司尚无实施股权激励的具体方案，综合考虑公司实际情况及未来发展等因素，为提升每股收益水平，进一步提振投资者信心，维护广大投资者利益，同意公司对已回购股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于后期实施股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户的全部5,205,569股进行注销并相应减少注册资本。自本次发行后至今，公司总股本因变更回购股份用途并注销事项减少5,205,569股。
综上，公司总股本因可转换公司债券转股及变更回购股份用途并注销事项，总股本由本次发行完成后的743,979,929股减少至738,777,253股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东均承诺：
（一）本机构/本人所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定或中国证监会、深圳证券交易所对上述限售期安排有不同意见的，本机构/本人承诺依其规定或中国证监会、深圳证券交易所的意见对限售期安排进行修订并予执行。
（二）本次发行结束后，本机构/本人由于公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。
（三）本机构/本人所认购的本次发行的股票在限售期届满后的转让和交易将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）本机构/本人保证其用于认购本次发行的全部资金来源为合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用森麒麟及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在森麒麟及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本机构/本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，不存在非经营性占用公司资金的情况，公司亦不存在对本次申请解除限售的股东提供违规担保等损害公司利益的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2024年3月1日（星期五）。
（二）本次解除限售股份数量为94,307,847股，占公司总股本的12.77%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共20名。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 占公司总股本的比例（%） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 15,560,807 | 15,560,807 | 2.11 |
| 2 | 中欧基金管理有限公司 | 15,190,299 | 15,190,299 | 2.06 |
| 3 | 华夏人寿保险股份有限公司 | 7,409,902 | 7,409,902 | 1.00 |
| 4 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 5,793,196 | 5,793,196 | 0.78 |
| 5 | 广发证券股份有限公司 | 5,321,657 | 5,321,657 | 0.72 |
| 6 | 南方基金管理股份有限公司 | 4,344,897 | 4,344,897 | 0.59 |
| 7 | 国泰君安证券股份有限公司 | 3,502,862 | 3,502,862 | 0.47 |
| 8 | 大家资产管理有限责任公司 | 3,368,137 | 3,368,137 | 0.46 |
| 9 | 中信证券股份有限公司（资管） | 3,368,137 | 3,368,137 | 0.46 |
| 10 | 丁海滨 | 3,031,323 | 3,031,323 | 0.41 |
| 11 | UBS AG | 2,997,642 | 2,997,642 | 0.41 |
| 12 | 中信证券股份有限公司（自营） | 2,862,916 | 2,862,916 | 0.39 |
| 13 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金 | 2,694,509 | 2,694,509 | 0.36 |
| 14 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金 | 2,694,509 | 2,694,509 | 0.36 |
| 15 | 鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,694,509 | 2,694,509 | 0.36 |
| 16 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） | 2,694,509 | 2,694,509 | 0.36 |
| 17 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品 | 2,694,509 | 2,694,509 | 0.36 |
| 18 | 中国国际金融股份有限公司（资产管理） | 2,694,509 | 2,694,509 | 0.36 |
| 19 | 中国人寿资产管理有限公司 | 2,694,509 | 2,694,509 | 0.36 |
| 20 | 华泰资产管理有限公司 | 2,694,509 | 2,694,509 | 0.36 |
| 合计 | 94,307,847 | 94,307,847 | 12.77 | |
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况系四舍五入所致。
四、本次股份解除限售后公司的股本结构
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 增减数（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 330,126,729 | 44.69% | -94,307,847 | 235,818,882 | 31.92% |
| 二、无限售条件股份 | 408,650,524 | 55.31% | +94,307,847 | 502,958,371 | 68.08% |
| 三、总股本 | 738,777,253 | 100.00% | 0 | 738,777,253 | 100.00% |
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
森麒麟本次申请解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍；森麒麟本次解禁限售股份持有人均履行了其做出的各项承诺；森麒麟关于本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对森麒麟本次限售股份解禁并上市流通事项无异议。
保荐代表人：陈轶超 叶盛荫
海通证券股份有限公司
2024年2月21日