湘佳股份：2023年度董事会工作报告

湖南湘佳牧业股份有限公司2023年度董事会工作报告

2023年度，湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及公司《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，审慎、科学决策，忠实履行《公司章程》和股东大会赋予的职权，推动公司稳健发展。现将董事会2023年度的主要工作报告如下：

一、2023年度经营情况回顾

报告期内，公司实现营业收入38.90亿元，其中活禽销售收入10.29亿元，冰鲜产品销售收入22.30亿元，蛋品业务销售收入3.06亿元；受黄羽肉鸡市场行情低迷的影响，公司全年出现亏损，2023年归属于上市公司股东的净利润为-14,714.89万元。截止2023年12月31日，公司总资产38.55亿元。

二、2023年董事会日常履职情况

公司董事会成员9名，其中独立董事3名；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各委员会根据其议事规则有序开展工作，全体董事勤勉履职，积极为公司的经营发展建议献策，促进公司董事会科学决策。

（一）董事会会议召开情况

2023年，公司董事会共召开15次董事会会议，历次董事会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求规范运作，召开具体情况如下：

序号	召开时间	会议届次	审议事项
1	2023年1月12日	第四届董事会第二十次会议	《关于全资子公司投资设立控股子公司的议案》
2	2023年2	第四届董事会第	《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

	月14日	二十一次会议
3	2023年4月10日	第四届董事会第二十二次会议	1、《关于2022年度董事会工作报告》 2、《关于2022年度总裁工作报告》 3、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 4、《关于2022年度财务决算报告的议案》 5、《关于2022年度利润分配预案的议案》 6、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》 7、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明的议案》 8、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 9、《关于2023年度董事薪酬的议案》 10、《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》 11、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》 12、《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》 13、《关于提请召开2022年度股东大会的议案》
4	2023年4月27日	第四届董事会第二十三次会议	《关于湖南湘佳牧业股份有限公司2023年第一季度报告的议案》
5	2023年5月26日	第四届董事会第二十四次会议	1、《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 2、《关于为全资子公司和控股子公司提供原料采购货款担保的议案》 3、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
6	2023年6月9日	第四届董事会第二十五次会议	《关于公司为控股孙公司向银行申请贷款提供担保的议案》
7	2023年6月16日	第四届董事会第二十六次会议	《关于对外投资设立控股子公司的议案》
8	2023年6月29日	第四届董事会第二十七次会议	《关于公司为全资子公司向银行申请贷款提供担保的议案》
9	2023年8月28日	第四届董事会第二十八次会议	1、《关于2023年半年度报告全文及其摘要的议案》 2、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明的议案》 3、《关于2023年半年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的议案》 4、《关于拟变更注册资本及修改<公司章程>的议案》 5、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
10	2023年8月30日	第四届董事会第二十九次会议	《关于回购公司股份方案的议案》
11	2023年9月4日	第四届董事会第三十次会议	《关于公司申请流动资金贷款的议案》
12	2023年9月8日	第四届董事会第三十一次会议	《关于不向下修正湘佳转债转股价格的议案》
13	2023年10月25日	第四届董事会第三十二次会议	《关于<湖南湘佳牧业股份有限公司2023年第三季度报告>的议案》
14	2023年11月9日	第四届董事会第三十三次会议	《关于投资设立全资子公司的议案》
15	2023年12	第四届董事会第	1、《关于使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金

月27日

三十四次会议

的议案》 2、《关于部分可转债募投项目延期的议案》 3、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 4、 《关于制订公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》 5、《关于修订公司<董事会各专门委员会议事规则>的议案》 6、《关于修订<公司章程>的议案》 7、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 8、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 9、《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》 10、《关于制订公司<子公司管理制度>的议案》 11、《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》 12、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》 13、《关于为控股孙公司贷款提供担保的议案》 14、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

上述会议所审议议案均经审议通过。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开3股东大会，均由董事会召集。董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事共3名，其中1名为会计专业人士。公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，充分发挥了独立董事作用，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

（四）董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。2023 年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：

1、战略委员会

2023年，公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《战略委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作。报告期内，董事会战略委员会召开了一次会议，讨论了2023年度经营目标和管理思路等事宜。

2、审计委员会

公司审计委员会由三名董事组成，其中两名独立董事，并由会计专业人士担任召集人。报告期内，审计委员会严格按照公司《审计委员会议事规则》和《公司章程》的有关规定履行职责，积极开展工作，勤勉尽责。报告期内，共召开4次审计委员工作会议，对内部审计工作报告、内部控制自我评价报告、续聘审计机构及定期报告等相关事项进行了审议工作。

3、提名委员会

2023年，公司董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《提名委员会议事规则》的有关规定，积极开展工作。

4、薪酬与考核委员会

2023年，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作。报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开了1次会议，对公司2023年度董事薪酬、2023年高级管理人员薪酬等相关事项进行了审议。

三、信息披露情况

报告期内，公司董事会依照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及《规范运作》等法律法规和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

四、投资者关系管理工作

报告期内，公司加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流。严格按照规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者热线电话、投资者邮箱、投资者互动平台、网上说明会、投资者调研等多种渠道积极与投资者保持良好的沟通，帮助投资者了解公司的生产经营情况，树立投资者对公司发展的信心，切实有效地增进了投资者与公司的交流。

五、2024年董事会主要工作

2024年，董事会将继续扎实做好日常工作，按照相关法律法规的要求，遵

循《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，做好董事会、股东大会召集、召开工作；认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整； 做好投资者关系管理工作。公司董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，全面完成各项工作目标，实现公司健康、稳定地发展。

湖南湘佳牧业股份有限公司

董事会2024年4月9日