广东朝阳电子科技股份有限公司
关联交易管理制度第一章 总则第一条 为规范广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，完善公司内部控制制度，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，制定本制度。第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司。
第二章 关联人和关联关系第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三） 由本规则第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况报交易所备案。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
公司对关联关系应从关联方对公司的控制和影响的具体方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断。
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易第十条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 关联双方共同投资；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）其他深圳证券交易所认定的交易。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，确有必要的关联交易应当具有商业实质和合理性；
（二）关联交易价格应当公允，遵循“平等、自愿、等价、有偿”的原则，原则上不偏离于市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件，对于
难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过成本加合理利润明确关联交易价格；
（三）关联交易应遵循诚实信用原则，不得损害公司及非关联股东合法权益；
（四）关联方及与关联交易存在利害关系的主体如享有公司董事会、股东大会表决权，在对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见；
（七）对于发生或拟进行的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购或销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十三条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占有或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的审批程序
第十五条 未达本制度第十六条、第十七条规定的应当提交董事会及股东大会审议的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）由公司总经理办公会审批，并报董事会备案。
第十六条 下列关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应提交公司董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十七条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，还应提交股东大会，
由股东大会审议决定：
1、公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
根据本制度第二十三条规定，因关联董事回避后董事会不足法定人数时，该关联交易由公司股东大会审议决定。
第十八条 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第十九条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表意见。
第二十条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十一条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十条所列文件外， 还需审核下列文件：
（一）独立董事就该交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所发表的意见。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第四项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第四项的规定）；
（六）中国证监会、交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东:
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（六）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第五章 关联交易的披露
第二十五条 公司披露关联交易时，应当向交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）交易所要求提供的其他文件。
第二十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联情况说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确的、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方面；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在
交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十七条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算依据，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第十六条、第十七条规定标准的，分别适用以上各条款的规定，已经按照第十六条、第十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度规定履行相关审批和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十一条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）交易所认定的其他交易。
第三十二条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度规定；公司参股公司发生的关联交易可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度的规定，履行信息披露义务。
第六章 附则
第三十三条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。仅适用深圳证券交易所的条款，自公司获准在深圳证券交易所公开发行股票并上市之日起实施。修改时亦同。
第三十四条 本制度未尽事宜或与法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度所称“以上”“以下”，含本数，“低于”“超过”，不含本数。
第三十六条 本制度由董事会负责解释。董事会认为必要时，可对本制度进行修改和补充，并提交股东大会审议通过后生效。
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2020年12月 11日