民生证券股份有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“朝阳科技”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对朝阳科技拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东朝阳电子科技股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2695号）核准，公司首次公开发行人民币普通股股票2,400万股，发行价格为17.32元/股，股票发行募集资金总额为人民币41,568.00万元，扣除各项发行费用人民币5,429.73万元，实际募集资金净额为人民币36,138.27万元。上述募集资金到账情况已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月14日出具的《验资报告》（广会验字[2020]G14002210806号）验证确认。公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金的使用情况及暂时闲置情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟以募集资金投入 |
| 1 | 耳机及配件生产线技术升级改造及扩产项目 | 16,682.54 | 16,682.54 |
| 2 | 现代化电声产品生产基地建设项目 | 15,197.69 | 14,667.69 |
| 3 | 电声研究院研发中心建设项目 | 4,788.04 | 4,788.04 |
| 合计 | 36,668.27 | 36,138.27 | |
由于募投投资项目建设需要一定周期。目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目的进展。根据募集资金项目建设进度，项目建设的阶段性使募集资金在一定时间内出现部分暂时闲置。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
1、投资目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
2、投资额度及期限
公司拟使用最高不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起十二个月之内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。
3、投资品种
公司拟购买期限不超过12个月的流动性好、安全性高、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等）。
4、实施方式
本次现金管理事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权董事长在上述额度和使用期限内行使投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部负责组织实施和管理。
5、信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关要求，及时履行信息披露义务。
四、对公司日常经营的影响
公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展和正常的生产经营；同时，通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。不存在与募集资金投资项目的实施计
划相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。
五、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关审批程序
（一）公司董事会审议情况
2020年9月28日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币 10,000万元（含本数）进行现金管理，投资购买不超过12个月的流动性好、安全性高、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司董事会授权董事长在上述额度和使用期限内行使投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部负责组织实施和管理。
（二）公司监事会审议情况
2020年9月28日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司使用最高不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）公司独立董事意见
公司独立董事核查后，发表独立意见如下：经核查，我们认为，公司合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用不超过10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、朝阳科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；
2、朝阳科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对朝阳科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
秦荣庆 孔强
民生证券股份有限公司
2020年 9月 28日