嘉美包装：中泰证券股份有限公司关于嘉美包装公开发行可转换公司债券之上市保荐书

中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

公开发行可转换公司债券之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2020〕2301号”文核准，嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“嘉美包装”、“发行人”或“公司”）公开发行75,000.00万元可转换公司债券。发行人已于2021年8月5日披露可转债募集说明书及摘要，于2021年8月9日完成网上申购，发行人已承诺在本次发行完成后尽快办理可转债上市程序。作为嘉美包装公开发行可转债的保荐机构，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“主承销商”）认为，发行人申请可转债上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐嘉美包装本次发行的75,000.00万元可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

中文名称：嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

英文名称：Jiamei Food Packaging (Chuzhou) Co.,Ltd.

注册资本：960,333,535元

股票简称：嘉美包装

股票代码：002969

股票上市地：深圳证券交易所

成立时间：2011年1月26日

注册地址：安徽省滁州市琅琊区苏州北路258号法定代表人：陈民联系电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：200233办公地址：安徽省滁州市芜湖东路189号统一社会信用代码：91341100568963053A公司电子信箱：[e-mail]经营范围：生产金属容器，易拉罐制品，包装装潢印刷品印刷，销售本公司产品及提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人设立情况及其股权结构

1、发行人改制设立

发行人是由滁州嘉美印铁制罐有限公司（以下简称“嘉美有限”）整体变更设立。2017年11月7日，嘉美有限作出董事会决议，同意由原嘉美有限全体股东作为发起人，以嘉美有限截至2017年9月30日经审计的净资产1,318,106,643.07元按照1:0.6441的折股比例折为股份公司股本848,956,266元，剩余净资产469,150,377.07元计入股份公司的资本公积，将嘉美有限整体变更为股份有限公司，名称变更为嘉美食品包装（滁州）股份有限公司。2017年11月22日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过整体变更设立股份公司的议案，并签署了发起人协议。2017年11月22日，天衡会计师事务所出具了天衡验字（2017）00142号《验资报告》。2017年11月30日，公司取得了由安徽省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，统一社会信用代码为91341100568963053A。

2017年12月8日，嘉美包装取得了滁经开外资备201700008号《外商投资企业变更备案回执》。

2、发行人首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]第2229号）核准，并经深圳证券交易所同意，嘉美包装向社会公开发行人民币普通股（A股）95,263,100股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币3.67元，发行后公司注册资本变更为95,263.0735万元。2019年12月2日，公司股票在深圳证劵交易所上市，股票简称“嘉美包装”，股票代码“002969”。嘉美包装上市时的股权结构参见下表：

股份类别	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	857,367,635	90.00%
高管锁定股	-	-
首发前限售股	857,367,635	90.00%
二、无限售条件股份	95,263,100	10.00%
三、股份总数	952,630,735	100.00%

股份类别

数量（股）

比例

股份类别	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	516,156,573.00	53.75%
高管锁定股	-	-
股权激励限售股	7,702,800.00	0.80%
首发前限售股	508,453,773.00	52.95%
二、无限售条件股份	444,176,962.00	46.25%
三、股份总数	960,333,535.00	100.00%

项目

2021年6月30日

2020年12月31日

2019年12月31日

2018年12月31日

资产总额

3,546,422,802.06

3,558,041,171.81

3,794,250,379.10

3,415,527,979.39

项目

2021年6月30日

2020年12月31日

2019年12月31日

2018年12月31日

负债总额

1,381,144,159.07

1,460,642,478.14

1,714,252,287.19

1,815,661,268.97

股东权益

2,165,278,642.99

2,097,398,693.67

2,079,998,091.91

1,599,866,710.42

归属于母公司所有者权益合计

2,165,278,642.99

2,097,398,693.67

2,079,998,091.91

1,599,866,710.42

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
营业总收入	1,428,727,918.06	1,992,409,458.53	2,624,148,379.31	2,960,426,522.66
营业利润	94,705,044.78	63,400,806.15	218,543,307.17	218,978,155.76
利润总额	94,082,782.06	48,181,654.11	217,316,949.72	218,753,504.42
净利润	73,156,236.77	34,539,019.52	171,921,713.04	172,705,427.41
归属于母公司股东的净利润	73,156,236.77	34,539,019.52	171,921,713.04	173,119,075.45

项目

2021年1-6月

2020年度

2019年度

2018年度

经营活动产生的现金流量净额

166,997,061.67

175,736,617.20

321,702,560.73

530,206,570.71

投资活动产生的现金流量净额

-121,151,056.86

-104,050,888.06

-168,630,960.93

-202,272,017.87

筹资活动产生的现金流量净额

-176,340,676.13

-190,437,815.00

-7,877,602.30

-284,403,549.35

现金及现金等价物净增加额

-130,494,671.32

-118,728,001.22

145,193,997.04

43,531,888.04

报告期利润	报告期	加权平均净资产收益率（%）	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
扣除非经常损益前归属于公司普通股股东的净利润	2021年1-6月	3.43	0.0762	0.0762
	2020年度	1.65	0.0360	0.0360
	2019年度	10.05	0.1987	0.1987

	2018年度	11.43	0.2019	0.2019
扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润	2021年1-6月	3.31	0.0736	0.0736
	2020年度	1.10	0.0239	0.0239
	2019年度	9.08	0.1797	0.1797
	2018年度	10.27	0.1814	0.1814

项目	2021年 6月30日	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
流动比率	1.03	1.06	1.10	0.70
速动比率	0.68	0.74	0.86	0.53
资产负债率（合并报表）	38.94%	41.05%	45.18%	53.16%
资产负债率（母公司报表）	27.35%	26.94%	29.39%	36.77%
项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
应收账款周转率	3.98	5.64	8.70	11.46
存货周转率	2.83	4.56	6.77	7.62
总资产周转率	0.40	0.54	0.73	0.86
每股经营活动现金流量（元/股）	0.17	0.18	0.34	0.62
每股净现金流量（元/股）	-0.14	-0.12	0.15	0.05
每股净资产（元/股）	2.25	2.18	2.18	1.87

证券类型	可转换公司债券
发行数量	7,500,000张
债券面值	每张100元
发行价格	按面值发行

募集资金总额	75,000.00万元
债券期限	6年
发行方式	本次发行的嘉美转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购不足75,000.00万元的余额由主承销商包销
配售情况	原股东优先配售641,340张，占本次发行总量的8.55%；网上社会公众投资者实际认购6,784,216张，占本次发行总量的90.46%
余额包销情况	中泰证券包销可转债数量为74,444张，占本次发行总量的0.99%
发行日期	2021年8月9日
募集资金到位情况	本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的保荐承销费后的余额已由主承销商于2021年8月13日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（天衡验字（2021）00093 号）
募集资金金额	本次发行可转换公司债券募集资金总额为75,000.00万元，扣除发行费用人民币1,496.46万元（不含税）后，实际募集资金净额人民币73,503.54万元

具有本次可转换公司债券上市主体资格。

2、经核查，中泰证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

1、可转换公司债券的期限为一年以上；

2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；

3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

发行人2021年半年度报告已于2021年8月30日公告，申请可转换公司债券上市时仍符合可转换公司债券的发行条件。

四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

（一）市场风险

1、宏观经济波动及下游行业周期性风险

公司主要从事三片罐、二片罐、无菌纸包装、PET瓶生产和销售及灌装服务，产品主要用于含乳饮料和植物蛋白饮料、即饮茶和其他饮料以及瓶装水的包装及灌装，因此公司的生产经营状况与宏观经济和下游食品饮料行业紧密相关。近年来，国民经济的稳定增长和居民消费能力的不断提高为食品饮料行业及金属包装行业的发展提供了有利的环境。但如果未来国内宏观经济增速放缓，导致下游行业对金属包装的需求下降，将对公司的经营业绩造成不利影响。

2、市场竞争风险

根据中国包装联合会金属容器委员会的统计，我国金属包装企业数量超过2,000家，行业集中度较低，大多数企业为区域型中小企业，其行业影响力及市场份额较低，缺乏规模化优势，未来行业整合趋势明显。近年来，行业内具有一定规模和实力的企业均以进一步扩大产销规模、提高市场占有率为主要的发展目标，加快推进行业资源并购整合，把握优质客户，覆盖中小客户，市场竞争较为激烈。公司作为国内领先的金属包装生产和灌装企业之一，产销规模、综合实力、产品质量和服务均有一定优势，

但市场份额仍有待进一步提高。随着行业集中整合进程的推进，行业内竞争状况将更加激烈，对核心客户的把握也成为同行业企业的竞争重点。在这样的行业背景下，公司存在因市场竞争加剧而带来的业绩下滑风险。

（二）经营风险

1、客户集中风险

最近三年，公司对前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为

80.34%、77.58%和71.78%，其中对第一大客户养元饮品的销售收入占比分别为

57.01%、52.29%和40.23%，公司客户集中度较高。该现象是由公司所处行业特征及公司自身战略所决定，一方面，公司的主要客户为饮料消费类行业的知名企业，公司秉承“与合作伙伴共同成长”的业务发展理念，通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升在客户供应链中的重要性；另一方面，下游品牌客户为维护其品牌竞争力，往往会选择少数几家食品包装材料公司作为其主要供应商，建立相对稳定的供应链，随着下游客户规模的扩张，其在公司的收入占比也将相应提高。

公司已采取多种措施降低客户集中度较高带来的负面影响，如提升产品及服务质量，增加客户黏性；扩大客户群体，积极向乳品、啤酒、功能饮料等细分行业其他优质品牌延伸。但若未来公司主要客户经营情况不利，降低对公司产品的采购，仍将会对公司经营产生不利影响。

2、主要原材料价格波动风险

公司用于生产食品饮料包装产品的主要原材料为马口铁、铝材和易拉盖等。报告期内，公司主营业务成本中直接材料的占比超过75%，占比较高。公司产品主要原材料马口铁及铝材等大宗商品价格受到国际金融形势、铁矿石价格、氧化铝价格、进出口政策等多方面因素影响，加之近年来国际经济环境变动，马口铁及铝材价格呈现一定幅度的波动，原材料价格波动对公司盈利能力产生一定的影响。

由于公司三片罐产品销售价格系根据上海宝钢马口铁挂牌价格调整，上海宝钢马口铁价格更新较慢，而公司原材料周转率较快，因此，若上述原材料价格因宏观经济变动、上游行业供应不足等因素影响而大幅上涨，公司如果无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，原材料成本的大幅波动可能给公司生产成本控制与管理带来不利影响，进而导致经营业绩波动的风险。

3、毛利率波动的风险

最近三年，公司主营业务毛利率分别为17.08%、18.26%和12.41%，与同行业可比公司比较，公司的毛利率与行业水平相当。影响公司产品毛利率波动的主要因素有产品销售价格、原材料价格等。其中，马口铁、铝材、易拉盖等原材料价格受到供求关系及相关行业周期性的影响，呈现周期性的波动。尽管公司通过多年的稳健发展，已经成为中国领先的金属包装制造企业，公司亦与主要客户约定了马口铁、铝材等主要材料价格波动时产品价格调整的机制，但公司产品价格调整仍存在调整幅度小于原材料价格波动幅度、调整时间滞后等情形，导致公司毛利率存在下降的风险。此外，公司主要客户均为饮料行业内的知名企业，若下游客户利用其经营规模和竞争地位，或本公司同行业企业采取低价竞争策略导致行业平均市场价格下降，公司的毛利率面临下降的风险，对本公司的盈利能力造成不利影响。

4、业绩波动受季节影响的风险

公司主要产品为金属易拉罐，主要用于食品和饮料包装，下游食品、饮料行业具有明显的“节日消费”特点，三片罐的需求存在较强的季节性波动特点。公司的三片罐在每年的中秋节前一个月及当月、元宵节前三个月取得较高的销售额。

因此，公司产品销售的季节性特征可能导致发行人的经营业绩出现季节性波动，如果公司对市场需求的预计与实际情况存在较大偏差，或公司未能充分协调好采购、生产、发货等各个环节，则可能会对公司经营业绩产生不利影响。

5、经营业绩下滑的风险

2018年至2020年，发行人的营业收入分别为296,042.65万元、262,414.84万元和199,240.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为15,553.32万元、15,547.14万元和2,291.01万元。

2019年度，公司营业收入同比下滑11.36%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润保持稳定。营业收入下降主要受到原材料价格降低导致产品销售价格下降，以及受宏观经济影响，下游客户行业竞争加剧导致公司三片罐产品销售数量下降，公司主动缩减二片罐贸易业务规模等因素影响。

2020年，公司营业收入同比下滑24.07%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下滑85.26%。公司2020年业绩下滑主要系受新型冠状病毒肺炎疫情

（简称“新冠肺炎疫情”）的影响，公司下游食品饮料客户销售受阻，终端消费需求不足导致公司产品订单明显下滑，而人工成本、固定资产折旧、财务费用等固定支出未减少所致。考虑到宏观经济、行业政策、竞争环境、客户结构、产品及原材料价格等因素都会对发行人经营活动产生不利影响，公司可能面临经营业绩下滑的风险。

6、新冠肺炎疫情风险

2020年以来，受新冠肺炎疫情的影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，聚餐、走亲访友场景大幅减少，公司下游食品饮料客户销售受阻，终端消费需求不足导致公司产品订单明显下滑；同时公司及下属子公司均不同程度的受到延期开工的影响，尤其是公司下属湖北地区子公司开工时间明显延迟，导致公司2020年整体开工率同比明显下降。受此影响，公司2020年营业收入同比下滑24.07%，由于人工成本、固定资产折旧、财务费用等固定支出未减少，导致公司2020年归属于母公司股东的净利润同比下滑79.91%。

虽然本次新冠肺炎疫情未对公司的持续经营基础产生重大不利影响，但短期内对公司客户订单及产品物流完全恢复都造成了负面影响，对公司短期经营业绩产生了不利影响。若未来疫情反复甚至加深、终端消费需求回升不及预期、下游客户行业竞争加剧等因素持续，将对公司及所在行业造成持续不利影响，公司存在未来经营业绩大幅下滑、公开发行当年营业利润同比大幅下滑的风险，提请广大投资者关注该等风险。

（三）募集资金投资项目相关风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金拟用于年产10亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）、年产10亿罐二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）、福建无菌纸包生产线建设项目和孝感无菌纸包生产线建设项目，募集资金投资项目的实施会进一步提高公司的盈利能力、扩大市场份额。本次募集资金投资项目的可行性分析系基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应等因素做出，如果募集资金不能及时到位、产业政策发生不利变化、市场或行业竞争加剧等诸多不确定因素发生，则可能导致募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益，对公司的盈利状况及未来发展造成一定影响。

2、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将有所增加。虽然募集资金投资项目预期收益良好，预期新增业务带来的利润增长足以抵消上述折旧费用的增加，而且以公司目前的营业收入和销售毛利状况也能有效消化相应的固定资产折旧，但如果市场环境发生重大变化或者新项目的业务开展未达预期，募集资金投资项目的收益将有可能低于预期，则固定资产折旧增加可能会对公司的利润增长造成不利影响。

3.、净资产收益率下降风险

最近三年，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为10.27%、9.08%和1.10%，本次发行完成并转股后，公司净资产规模将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目从投入到产生经济效益需要经历一定的建设及运营周期，募集资金投资项目在短期内难以快速产生效益，达到预期收益水平尚具有一定的不确定性。因此，在本次发行后一定期限内，公司净利润增长幅度可能小于净资产增长幅度，公司净资产收益率将面临下降的风险。

4、新增产能未能及时消化的风险

募投项目的实施对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利水平的提升有着重大的影响。虽然公司对投资项目的市场前景进行了充分的论证，并对新增产能的消化制定了相应的应对措施，但项目达产后，仍存在产品的市场需求、生产成本、销售价格及竞争对手策略等不确定因素与公司预期产生差异的可能，从而影响本次募投项目的产能消化和预期收益的实现。

（四）与本次可转债发行相关的主要风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2、可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等

诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3、转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。

4、可转换公司债券价格波动的风险

可转换公司债券作为一种兼具债券属性和股票属性的复合型衍生金融产品，其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，其二级市场的价格存在异常波动甚至低于面值的风险。

5、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转

换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

6、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

7、可转债评级风险

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据中证鹏元出具的《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，嘉美包装主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为负面。在本次可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构有可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。

8、可转债未担保风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：公开发行可转换债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2020年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为209,739.87万元，不低于15亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。

五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、中泰证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；

2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中泰证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；

3、中泰证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、中泰证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；

5、中泰证券与发行人之间影响中泰证券公正履行保荐职责的其他关联关系。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为发行人的保荐机构，中泰证券已在发行保荐书中做出如下承诺：

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，对如下事项作出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见
（二）承销及保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排	无

保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司法定代表人：李峰住所：济南市市中区经七路86号保荐代表人：李硕、毕翠云联系电话：[phone]传真：[phone]

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论保荐机构中泰证券认为：嘉美食品包装（滁州）股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，嘉美包装可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。

中泰证券同意保荐嘉美包装可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准！（以下无正文）

（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

李 硕 毕翠云

保荐机构法定代表人：

李 峰

中泰证券股份有限公司

年 月 日