中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司变更首次公开发行股票部分募集资金用途暨新增募投项目的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”），作为嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“嘉美包装”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对嘉美包装变更首次公开发行股票部分募集资金用途暨新增募投项目事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]第2229号）核准，并经深圳证券交易所同意，嘉美包装向社会公开发行人民币普通股（A股）95,263,100股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币3.67元，募集资金总额为人民币349,615,577.00元，扣除发行费用人民币41,405,908.55元后，实际募集资金净额为人民币308,209,668.45元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2019年11月25日出具了天衡验字（2019）00128号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
二、募集资金使用和余额
根据《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后将全部用于：三片罐生产线建设项目（简阳嘉美）、二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）和补充公司流动资金项目。
截至2021年8月15日，募投项目已投入金额具体如下：
- 1 -
募投项目名称
| 募投项目名称 | 拟投入募集资金额（万元） | 已投入金额（万元） |
- 2 -三片罐生产线建设项目（简阳嘉美）
| 三片罐生产线建设项目（简阳嘉美） | 19,593.04 | 10,083.32 |
| 二片罐生产线建设项目（临颍嘉美） | 1,990.03 | - |
| 补充公司流动资金项目 | 9,237.90 | 9,237.90 |
| 合计 | 30,820.97 | 19,321.22 |
截至2021年8月15日，公司尚未使用的募集资金总额为11,528.12万元（包含募集资金利息收入并扣减手续费），其中募集资金专户余额为2,528.12万元，差额9,000.00万元系公司使用闲置募集资金临时补充流动资金所致。
三、本次变更募集资金情况
为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，公司拟调整原募集资金使用计划，不再使用本次募集资金继续投入“三片罐生产线建设项目（简阳嘉美）”的投资建设。该项目计划投资金额19,593.04万元，拟以募集资金投入19,593.04万元，截至2021年8月15日，该项目已累计投入募集资金10,083.32万元，结余募集资金9,509.72万元。
现计划将该项目剩余的募集资金约9,509.72万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），用于新增的募集资金投资项目“鹰潭嘉美印铁制罐有限公司年产16亿罐铝制二片罐生产线项目”（以下简称“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”）。
本次变更项目涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的30.85%。
本次调整后，公司首次发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 变更前 | 变更后 |
| 拟投入募集资金金额 | 拟投入募集资金金额 | |||
| 1 | 二片罐生产线建设项目（临颍嘉美） | 临颍嘉美 | 1,990.03 | 1,990.03 |
| 2 | 三片罐生产线建设项目（简阳嘉美） | 简阳嘉美、四川华冠 | 19,593.04 | 10,083.32注 |
| 3 | 二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美） | 鹰潭嘉美 | - | 9,509.72注 |
| 补充公司流动资金项目 | 嘉美包装 | 9,237.90 | 9,237.90 | |
| 合计 | 30,820.97 | 30,820.97 | ||
注：具体金额以实际结转时的募集资金的使用及专户余额情况为准。
四、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原募投项目“三片罐生产线建设项目（简阳嘉美）”经2018年4月16日召开的公司第一届董事会第六次会议以及2018年5月4日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，并经简阳市经济和信息化局批准，项目实施主体为简阳嘉美印铁制罐有限公司及四川华冠食品有限公司，该项目总投资额为19,593.04万元，原拟使用募集资金19,593.04万元。
2021年4月26日公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于部分前次募投项目延期的议案》，董事会同意对募集资金投资项目中的“三片罐生产线建设项目（简阳嘉美）”的建设期进行调整，将达到预定可使用状态日期延期至2021年12月31日。
截至2021年8月15日，募投项目“三片罐生产线建设项目（简阳嘉美）” 已累计投入募集资金10,083.32万元，结余募集资金9,509.72万元。
（二）变更原募投项目的原因
原募投项目“三片罐生产线建设项目（简阳嘉美）”于2018开始投资建设至今，已投入募集资金10,083.32万元用于三片罐生产线建设项目的厂房建设及部分生产线投入，目前该建设项目已投产的生产线年产能约为2亿罐。截至2021年6月30日，已投产部分累计产生收入11,542.68万元，实现毛利率为20.57%，已投产部分已达到预计的效益。
根据公司市场订单情况,“三片罐生产线建设项目（简阳嘉美）”已投产部分现已基本满足公司西南区域短期的市场新增需求。后续，公司将根据下游三片罐市场情况、客户订单情况适度推进“三片罐生产线建设项目（简阳嘉美）”项目继续建设，将通过自有资金、银行贷款或其他自筹资金解决项目建设的资金需求。
因此，为提高募集资金的使用效益，公司计划将该项目结余的募集资金9,509.72万元用于市场需求更高的新增募投项目“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”。
五、新募投项目的情况
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目基本情况
二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）计划在江西省鹰潭市实施，实施主体为公司全资子公司鹰潭嘉美印铁制罐有限公司（以下简称“鹰潭嘉美”）。本项目建设地点位于江西省鹰潭市国家高新技术产业开发区龙岗片区（正在履行土地招拍挂程序）。
本项目的主要建设内容为完成年产能16亿罐二片罐生产线的建设，其中新增二片罐产能15亿罐、BC罐产能1亿罐，拟通过新建35,000平方米的厂房作为本项目生产、质量检测、仓储物流场地，项目建成后公司现有产、供、销模式不会发生变化。
公司本次变更部分首次公开发行股票募集资金投资项目不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、投资计划
本项目总投资额为50,000.00万元，其中固定资产投资40,000.00万元、铺底流动资金10,000.00万元。本项目投资概算情况如下：
- 4 -
序号
| 序号 | 投资类别 | 项目总投资（万元） | |
| 金额 | 占比 | ||
| 1 | 固定资产投资 | 40,000.00 | 80.00% |
| 1.1 | 设备购置 | 29,587.80 | 59.18% |
| 1.2 | 安装工程费 | 2,612.20 | 5.22% |
| 1.3 | 土建工程 | 7,800.00 | 15.60% |
| 2 | 铺底流动资金 | 10,000.00 | 20.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% | |
本项目建设周期为12个月，完成厂房建设改造、设备购置与安装、试运行、工程验收、投产。
3、项目的审批情况
二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）已向政府投资主管部门履行了备案程序，尚需向环境主管部门履行环境影响评价的审批程序。
（二）项目可行性分析
1、国家产业政策为项目实施提供了有效支持
包装工业作为服务型制造业，是国民经济与社会发展的重要支撑。随着我国制造业规模的不断扩大和创新体系的日益完善，包装工业在服务国家战略、适应民生需求、建
设制造强国、推动经济发展等方面将发挥越来越重要的作用。在此背景下，国家先后出台了《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》、《中国包装工业发展规划（2016—2020年）》等政策。此外，为推进经济结构的战略性调整，促进产业升级，提高竞争力，国家发展改革委发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》。其中，二片罐属于鼓励类中的“二色及二色以上金属板印刷、配套光固化（UV）、薄板覆膜和高速食品饮料罐加工及配套设备制造”。 公司拟投资建设二片罐生产线，与国家产业政策的支持和引导方向相一致。
2、行业增长态势为项目实施提供了广阔的市场空间
（1）下游需求持续增加，金属包装行业整体维持增长态势
相比塑料、玻璃等食品饮料包装方式，二片罐具有质轻、保质期长、防伪性强、携带方便、环保等优势，广泛运用于茶饮料、碳酸饮料和啤酒等食品饮料领域。近年来，下游食品饮料行业对二片罐的需求持续增加，由2013年的280亿罐提升至2018年的440亿罐，年复合增长率为9.46%，但是相较于欧美、日本等发达经济体，我国人均二片罐消费量仍然较低。随着中国城镇化率的提高和人均可支配收入的增长，居民消费水平进一步提升，下游碳酸饮料和啤酒等食品饮料领域将继续保持增长。虽然我国啤酒罐化率水平近年来持续增长，但25%左右的罐化率与美国、英国等发达国家50%以上的罐化率相比依然存在着较大差距，具有广阔的发展空间。因此，受益于下游食品饮料行业的稳步增长，啤酒罐化率水平的不断提高，未来几年食品饮料金属包装行业仍将迎来稳步增长。
（2）食品饮品包装行业仍存在较为广阔的市场发展空间
十三五以来，国家对食品安全问题愈加重视，出台的食品饮料相关政策法规从鼓励行业发展转变为引导行业规范有序发展。在高标准、严要求的行业政策下，一部分规模较小、生产不符合标准的饮料制造企业关闭，导致2017-2018年我国软饮料市场出现下滑迹象。经过短暂的调整期后，在居民消费观念的转变和消费需求提升的刺激下，我国软饮料产量于2019年迎来反弹，2019年产量同比增长13.29%，饮料市场重新回到快速发展的轨道。2020年受新冠肺炎疫情的不利影响，软饮料产量同比下降8%，但仍高于2018年产量。
此外，我国三、四线城市及农村人口基数庞大，在饮料的消费上具有较大的潜力。许多饮料品牌商不断加强渠道分销，开拓新的市场，并深入渗透到三、四线城市及农村的消费群体中，一些品牌商还通过与线上超市合作，以提高产品销量。随着物流覆盖区域的不断增长，线上超市逐步开始布局三、四线城市及农村市场，这些因素都将促进软饮料市场的发展。
3、优质稳定的客户资源为产品销售提供了消化保障
公司秉持“打造全产业链的中国饮料服务平台”的理念，携手知名客户进行全国布局，经过多年发展，已经成为中国领先的金属包装制造企业，可以为食品、饮料行业客户提供一体化包装容器设计、印刷、生产、配送、灌装及全方位客户服务的综合包装容器解决方案。
经过在行业内多年的深耕，公司凭借着先进的管理体系、优异的产品质量、快速响应能力和完善的客户服务，获得了客户的高度认可，树立了值得信赖的行业品牌形象，与下游客户结成了长期的合作关系。在二片罐市场公司积累了王老吉、达利集团、珠江啤酒、燕京啤酒等知名优质客户。这些客户在行业内具有较强的市场地位，占据了举足轻重的市场份额，能够为公司本次项目新增产能的消化及公司业绩增长提供有力保证。
4、先进技术和经验丰富的专业人才为项目建设提供必要支持
二片罐行业具有生产速度快、产量规模大等特点，成本控制能力及生产效率至关重要，因此对二片罐企业在工艺设计、生产线设备配置及流程优化等方面提出了较高的基础技术能力要求。公司一直高度重视产品和技术的研发创新，经过多年的自主创新，公司积累了丰富的产品和技术研发经验。在二片罐包装领域积累了大量的产品研发、设计技术，已取得“一种焊接金属瓶罐及其制造方法（ZL110104298A）”、“一种金属瓶制造工艺和金属瓶（ZL201510109365.2）”、“一种防尘易拉罐（ZL201520128779.5）”、“易拉罐（ZL201520130248.X）”等专利技术，并应用于生产，这为公司本次项目的实施打下良好的基础。
在人员方面，经过多年的发展，拥有一支高素质的人才队伍，公司现有的核心技术人员在技术、产品开发等主要环节积累了丰富的经验，是构成公司竞争优势的重要基础。公司主要管理人员在金属包装行业平均拥有20多年经验，并掌握与公司产品生产相关的重要信息。为适应业务发展需要，公司还将重点引进具有实践经验的技术、管理、市
场营销等方面的高级人才，并通过绩效激励等形式确保人才的稳定性。
（三）项目经济效益分析
根据预测的项目营业收入实现情况、发生的成本费用情况，以及对项目毛利率水平的预测，进行项目成本费用及利润的推算分析，预计本项目总投资的财务内部收益率（税后）为9.55%，项目静态投资回收期（税后，含建设期）为9.70年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
（四）项目实施面临的风险及应对措施
1、市场竞争的风险
目前二片罐市场整体竞争日趋激烈。针对市场风险，公司将与重点客户密切合作，积极关注区域市场竞争情况，拓展新增的市场需求。
2、项目建设进度风险
本项目投资较大，建设内容多，周期相对较短，且目前新冠疫情仍在持续影响中，在项目实际建设中具体实施方面存在一定的不确定性风险。针对此项风险，公司将时时关注外部因素的影响，及时调整项目建设进程，并根据影响程度及时发布项目建设进展公告。
3、环保风险
本项目建设完成后，全资子公司鹰潭嘉美印铁制罐有限公司产能进一步扩大，在生产过程中的废水、废气、固体废物等污染物均有一定程度的增加。针对以上问题，公司将严格执行各级环保部门的政策法规，持续加大环保投入，加强各个环节中的环保管控工作，确保本项目实施后符合国家及地方环境保护方面的各项法律法规。
六、本次拟变更募集资金投资项目对公司的影响
公司拟将部分首次公开发行股票募集资金变更于投资“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”，有利于优化公司的产能布局，增加对重点客户的综合服务能力，促进公司主营业务发展，提升公司持续经营能力和盈利能力。本次变更不存在损害股东利益的情形。
公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外
部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
七、审批程序及意见
公司召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于变更首次公开发行股票部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“三片罐生产线建设项目（简阳嘉美）”结余募集资金变更用于“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”。公司全体独立董事对该议案发表了明确的同意意见。
本议案尚需经公司股东大会审议通过后方能实施。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，嘉美包装本次变更首次公开发行股票部分募集资金用途暨新增募投项目事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过，履行了必要的内部决策程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
因此，本保荐机构对嘉美包装变更首次公开发行股票部分募集资金用途暨新增募投项目事项无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司变更首次公开发行股票部分募集资金用途暨新增募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
陈胜可 李 硕
中泰证券股份有限公司
2021年9月2日