中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司调整可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”），作为嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“嘉美包装”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对嘉美包装调整可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理额度事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞2301号）核准，嘉美包装于2021年8月9日公开发行了7,500,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为100元，发行总额为人民币750,000,000元，扣除发行相关费用14,964,622.63元（不含税），该次募集资金净额为735,035,377.37元。上述募集资金已于2021年8月13日到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（天衡验字（2021）00093号）。公司依照规定对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
2、募集资金投资计划
根据《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本次公开发行可转换公司债券募集的资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
- 2 -序号
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金总额 |
| 1 | 年产10亿罐二片罐生产线项目 | 嘉美包装 | 32,945.76 | 29,000.00 |
| 2 | 年产10亿罐二片罐生产线建设项目 | 临颍嘉美 | 28,923.76 | 21,503.54 |
| 3 | 福建无菌纸包生产线建设项目 | 福建铭冠、福建冠盖 | 13,800.00 | 11,500.00 |
| 4 | 孝感无菌纸包生产线建设项目 | 湖北铭冠、孝感嘉美 | 13,700.00 | 11,500.00 |
| 合计 | 89,369.52 | 73,503.54 | ||
3、募集资金暂时闲置的原因
鉴于本次公开发行可转债募集资金投资项目建设周期较长，募集资金将逐步投入，因此公司募集资金在短期内存在部分暂时闲置的情况。
二、公司本次调整闲置募集资金现金管理额度的基本情况
公司于2021年8月19日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过6.00亿元的可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。
公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整可转换公司债券闲置募集资金现金管理额度的议案》，同意公司将使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的额度调整至3.00亿元。除前述调整之外，关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的其他事宜保持不变，包括但不限于现金管理的投资产品品种、决议有效期、实施方式等。
三、本次调整后使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、管理目的
鉴于公司本次公开发行可转债募集资金投资项目建设周期较长，募集资金将逐步投入，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响上述募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
2、投资额度
公司拟使用不超过3.00亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，在不影响募投项目实施的前提下，上述额度内的资金可以滚动使用。
3、投资产品
公司使用部分暂时闲置募集资金可购买的投资产品包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等，期限不超过12个月，且符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司与提供投资产品的金融机构不存在关联关系。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
4、投资期限
自公司2021年8月19日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过之日起一年内有效。单个短期投资产品的期限不超过12个月。
5、实施方式
在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该投资决策并签署相关合同，公司财务部具体负责实施。
6、信息披露
公司根据法律法规的规定对现金管理的进展履行信息披露义务，披露事项包括投资产品的额度、期限、收益等。
四、投资风险及控制措施
1、投资风险
公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量介入，尽管公司选择低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）严格遵守审慎投资原则，产品为低风险、高流动性的保本型投资产品。
（2）及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，一旦发现可能影响公司资金安全的潜在风险因素，将及时组织评估，并针对评估结果采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）加强资金日常监管：公司财务部将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
（4）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买投资产品的明细及相应的损益情况。
五、对公司的影响
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益。
六、审批程序及意见
公司召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整可转换公司债券闲置募集资金现金管理额度的议案》，同意公司将使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的额度调整至3.00亿元。除前述调整之外，关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的其他事宜保持不变。公司全体独立董事对该议案发表了明确的同意意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，嘉美包装本次调整可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的额度事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了明确的同意意见，履行了必要的内部决策程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
因此，本保荐机构对嘉美包装调整可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的额度事项无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司调整可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李 硕 毕翠云
中泰证券股份有限公司
2021年9月2日