中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司使用可转换公司债券部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉美包装”）首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就嘉美包装使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
（一）首次公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]第2229号）核准，并经深圳证券交易所同意，嘉美包装向社会公开发行人民币普通股（A股）95,263,100股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币3.67元，募集资金总额为人民币349,615,577.00元，扣除发行费用人民币41,405,908.55元后，实际募集资金净额为人民币308,209,668.45元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2019年11月25日出具了天衡验字（2019）00128号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
（二）公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞2301号）核准，嘉美包装于2021年8月9日公开发行了7,500,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为100元，发行总额为人民币750,000,000元，扣除发行相关费用14,964,622.63元（不含税），该次募集资金净额为735,035,377.37元。上述募集资金已于2021年8月13日到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，出具了《验资报告》（天衡验字（2021）00093号）。公司依照规定对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金的使用和存储情况
（一）首次公开发行股票
根据《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后将全部用于：三片罐生产线建设项目（简阳嘉美）、二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）和补充公司流动资金项目。
截至2021年8月15日，募投项目已投入金额具体如下：
募投项目名称
| 募投项目名称 | 拟投入募集资金额（万元） | 已投入金额（万元） |
| 三片罐生产线建设项目（简阳嘉美） | 19,593.04 | 10,083.32 |
| 二片罐生产线建设项目（临颍嘉美） | 1,990.03 | - |
| 补充公司流动资金项目 | 9,237.90 | 9,237.90 |
| 合计 | 30,820.97 | 19,321.22 |
截至2021年8月15日，公司尚未使用的首次公开发行募集资金总额为11,528.12万元（包含募集资金利息收入并扣减手续费），其中募集资金专户余额为2,528.12万元，差额9,000.00万元系公司使用闲置募集资金临时补充流动资金所致。
（二）公开发行可转换公司债券
根据《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本次公开发行可转换公司债券募集的资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金总额 |
| 1 | 年产10亿罐二片罐生产线项目 | 嘉美包装 | 32,945.76 | 29,000.00 |
| 2 | 年产10亿罐二片罐生产线建设项目 | 临颍嘉美 | 28,923.76 | 21,503.54 |
| 3 | 福建无菌纸包生产线建设项目 | 福建铭冠、福建冠盖 | 13,800.00 | 11,500.00 |
| 4 | 孝感无菌纸包生产线建设项目 | 湖北铭冠、孝感嘉美 | 13,700.00 | 11,500.00 |
| 合计 | 89,369.52 | 73,503.54 | ||
截至2021年8月29日，公司尚未使用的公开发行可转债募集资金余额为73,536.56万元（包括利息收入并扣减手续费，尚有部分发行费用未支付），其中13,536.56万元存放于募集资金账户，60,000.00万元受托于兴业银行股份有限公司莆田分行进行现金管理。
三、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况
2020年2月11日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过9,000.00万元的首次公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2021 年 1 月 19日，公司已将实际使用的闲置募集资金9,000.00万元归还至募集资金专户。
2021年1月28日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过9,000.00万元的首次公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期前将归还至募集资金专户。截至2021年8月30日，公司实际使用9,000.00万元闲置募集资金暂时性补充流动资金。根据公司募投项目实施计划及资金需求，公司于 2021 年 8月31 日将用于暂时性补充流动资金的募集资金9,000.00万元全部归还至公司募集资金专用账户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）金额及期限
公司根据可转换公司债券募投项目建设进度和资金投入计划分步投入募集资金，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，募集资金在短期内出现部分闲
置的情况。为提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，在保证公司可转换公司债券募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司将使用总额不超过30,000.00万元的可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过12个月，在本次补充流动资金到期日之前及时归还至募集资金专用账户。
（二）资金用途
本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不会影响募集资金投资项目的正常建设及进展，未变相改变募集资金用途。在此次闲置募集资金暂时补充流动资金期间内，若募集资金投资项目实施进度超出预期，公司及时将用于补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户以确保募集资金投资项目的实施进度。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内，未进行风险投资。公司承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
（三）对公司经营的影响
按照本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金上限30,000.00万元以及同期银行一年期基准贷款利率（LPR）3.85%计算，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金可使公司节约利息支出约1,155万元。（仅为测算数据，不构成公司承诺）。
五、相关审核、审批程序
公司召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意在保证公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过30,000.00万元的可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期前将归还至募集资金专户。公司全体独立董事对该议案发表了明确的同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
嘉美包装本次使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，未变相改变募集资金用途，补充流动资金的计划使用时间不超过12个月，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李 硕 毕翠云
中泰证券股份有限公司
2021年9月2日