招商证券股份有限公司关于苏州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕788号”文核准，苏州银行股份有限公司（以下简称“苏州银行”、“公司”或“发行人”）公开发行500,000万元可转换公司债券。发行人已于2021年4月8日公告《苏州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，于2021年4月12日完成网上申购，于2021年4月16日完成了募集资金划付，并于2021年4月26日将前述可转债分别登记至获配投资者名下。
作为苏州银行公开发行可转换公司债券的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其可转债上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 发行人名称： | 苏州银行股份有限公司 |
| 英文名称： | BANK OF SUZHOU CO.,LTD |
| 公司住所： | 江苏省苏州工业园区钟园路728号 |
| 法定代表人： | 王兰凤 |
| 注册资本： | 333,333万元人民币 |
| 成立时间： | 2004年12月24日 |
| 股票简称： | 苏州银行 |
| A股股票代码： | 002966 |
| A股上市地： | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书： | 李伟 |
| 邮政编码： | 215028 |
| 电话号码： | 0512-69868556 |
| 传真号码： | 0512-69868409 |
| 电子信箱： | dongban@suzhoubank.com |
| 信息披露报纸名称： | 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 |
| 年度报告登载网址： | http://www.cninfo.com.cn |
| 经营范围： | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同行拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）发行人股本结构
截至2020年12月31日，公司总股本为3,333,333,334股，股本结构如下：
单位：股、%
| 股份数量 | 股份比例 | |
| （一）有限售条件股份 | 1,708,580,419 | 51.26 |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | 668,000,000 | 20.04 |
| 3、其他内资持股 | 1,040,580,419 | 31.22 |
| 其中：境内非国有法人持股 | 887,877,357 | 26.64 |
| 境内自然人持股 | 152,703,062 | 4.58 |
| 4、外资持股 | 9 | 0 |
| （二）无限售条件持股 | 1,624,752,915 | 48.74 |
| 1、人民币普通股 | 1,624,752,915 | 48.74 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 普通股股份总数 | 3,333,333,334 | 100.00 |
截至2020年12月31日，发行人普通股股份总数为3,333,333,334股，其中前十大股东持股情况如下表列示：
单位：股
| 序号 | 股东 | 股东性质 | 持股数 | 持股 比例 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 1 | 苏州国际发展集团有限公司 | 国有法人股 | 300,000,000 | 9.00% | 300,000,000 | - |
| 2 | 张家港市虹达运输有限公司 | 社会法人股 | 195,000,000 | 5.85% | 195,000,000 | - |
| 3 | 苏州工业园区经济发展有限公司 | 国有法人股 | 180,000,000 | 5.40% | 180,000,000 | - |
| 4 | 波司登股份有限公司 | 社会法人股 | 133,000,000 | 3.99% | 133,000,000 | 133,000,000 |
| 5 | 盛虹集团有限公司 | 社会法人股 | 111,152,660 | 3.33% | 111,152,660 | - |
| 6 | 江苏吴中集团有限公司 | 社会法人股 | 90,000,000 | 2.70% | 90,000,000 | 44,000,000 |
| 7 | 苏州城市建设投资发展有限责任公司 | 国有法人股 | 74,000,000 | 2.22% | 74,000,000 | - |
| 8 | 江苏国泰国际贸易有限公司 | 国有法人股 | 64,000,000 | 1.92% | 64,000,000 | - |
| 9 | 苏州海竞信息科技集团有限公司 | 社会法人股 | 54,812,341 | 1.64% | 54,812,341 | 54,812,341 |
| 10 | 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 | 社会法人股 | 50,000,000 | 1.50% | 50,000,000 | 50,000,000 |
| 10 | 苏州新浒投资发展有限公司 | 国有法人股 | 50,000,000 | 1.50% | 50,000,000 | - |
| 合计 | 1,301,965,001 | 39.06% | 1,301,965,001 | 281,812,341 |
（三）发行人主营业务
公司所属行业为金融业，主要经营经批准的商业银行业务。
根据公司的营业执照（统一社会信用代码：91320000768299855B）记载，公司的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同行拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外
汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）主要财务数据
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年度财务报告进行了审计，出具了安永华明（2019）审字第61015205_B01号的审计报告；对发行人2019年度财务报告进行了审计，出具了安永华明（2020）审字第61015205_B01号标准无保留意见的审计报告。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度财务报告进行了审计，出具了普华永道中天审字（2021）第10030号标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：千元
| 项目 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 资产总计 | 388,068,080 | 343,471,558 | 311,085,780 |
| 负债合计 | 356,837,135 | 314,518,357 | 286,499,435 |
| 股东权益合计 | 31,230,946 | 28,953,201 | 24,586,345 |
| 发放贷款和垫款 | 181,033,838 | 155,326,331 | 137,227,992 |
| 吸收存款 | 250,109,032 | 222,114,144 | 192,675,175 |
2、合并利润表主要数据
单位：千元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 10,363,937 | 9,424,243 | 7,737,198 |
| 利息净收入 | 7,525,429 | 6,424,185 | 6,591,474 |
| 营业利润 | 3,326,497 | 3,289,856 | 2,671,748 |
| 利润总额 | 3,307,573 | 3,285,241 | 2,713,590 |
| 净利润 | 2,725,376 | 2,610,551 | 2,314,438 |
| 扣除非经常损益前归属于发行人普通股股东的净利润 | 2,571,927 | 2,473,006 | 2,241,964 |
| 扣除非经常损益后归属于发行人普 | 2,540,835 | 2,450,068 | 2,181,823 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 通股股东的净利润 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：千元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,134,871 | -13,900,735 | -8,547,925 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,630,752 | 4,212,362 | -1,174,199 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,592,102 | -825,536 | 12,089,289 |
| 现金及现金等价物净（减少）/增加额 | -8,171,862 | -10,487,577 | 2,421,306 |
4、主要财务指标和监管指标
（1）主要财务指标
单位：元/股，%
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 基本每股收益 | 0.77 | 0.79 | 0.75 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.76 | 0.78 | 0.73 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.96 | 9.85 | 10.08 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 8.85 | 9.76 | 9.81 |
（2）主要监管指标
单位：千元
| 指标类别 | 指标 | 指标 标准 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 资本充足 | 核心一级资本充足率 | ≥7.5% | 11.26% | 11.30% | 10.07% |
| 一级资本充足率 | ≥8.5% | 11.30% | 11.34% | 10.10% | |
| 资本充足率 | ≥10.5% | 14.21% | 14.36% | 12.96% | |
| 核心一级资本净额 | - | 30,231,525 | 28,377,785 | 24,031,195 | |
| 一级资本净额 | - | 30,344,858 | 28,473,990 | 24,113,923 | |
| 二级资本净额 | - | 7,816,803 | 7,574,093 | 6,814,044 | |
| 资本净额 | - | 38,161,661 | 36,048,083 | 30,927,966 | |
| 风险加权资产合计 | - | 268,540,973 | 251,043,995 | 238,702,686 | |
| 流动性风险 | 流动性比例 | ≥25% | 63.78% | 55.65% | 51.66% |
| 存贷款比例 | ≤75% | 77.18% | 74.06% | 73.35% | |
| 信用风险 | 不良贷款率 | ≤5% | 1.38% | 1.53% | 1.68% |
| 单一客户贷款集中度 | ≤10% | 2.10% | 2.36% | 2.98% |
| 单一集团客户授信集中度 | ≤15% | 4.55% | 4.77% | 3.02% | |
| 最大十家客户贷款集中度 | ≤50% | 12.75% | 13.84% | 15.80% | |
| 正常类贷款迁徙率 | - | 1.28% | 2.44% | 1.92% | |
| 关注类贷款迁徙率 | - | 55.25% | 55.44% | 67.44% | |
| 次级类贷款迁徙率 | - | 73.70% | 84.67% | 86.87% | |
| 可疑类贷款迁徙率 | - | 63.71% | 84.69% | 7.98% | |
| 拨备覆盖率 | ≥150% | 291.74% | 224.07% | 174.33% | |
| 盈利能力 | 成本收入比 | ≤45% | 29.74% | 31.68% | 37.73% |
注1：上述监管指标中，资本充足指标、不良贷款率、单一客户贷款集中度、最大十家客户贷款集中度、拨备覆盖率为按照监管口径根据经审计或审阅的数据重新计算，流动性比例、单一集团客户授信集中度为上报监管部门合并口径数据，正常类贷款迁徙率、关注类贷款迁徙率、次级类贷款迁徙率、可疑类贷款迁徙率为上报监管部门母公司口径数据。注2：核心一级资本充足率=核心一级资本净额/应用资本底线之后的风险加权资产合计×100%。注3：一级资本充足率=一级资本净额/应用资本底线之后的风险加权资产合计×100%。注4：资本充足率=资本净额/应用资本底线之后的风险加权资产合计×100%。注5：流动性比例=流动性资产/流动性负债×100%。流动性资产包括：现金、黄金、超额准备金存款、一个月内到期的同业往来款项轧差后资产方净额、一个月内到期的应收利息及其它应收款、一个月内到期的合格贷款、一个月内到期的证券投资、在国内外二级市场上可随时变现的证券投资和其它一个月内到期可变现的资产（剔除其中的不良资产）。流动性负债包括：活期存款（不含财政性存款）、一个月内到期的定期存款（不含财政性存款）、一个月内到期的同业往来款项轧差后负债方净额、一个月内到期的已发行的债券、一个月内到期的应付利息及各项应付款、一个月内到期的中央银行借款和其它一个月内到期的负债。
注6：存贷款比例=各项贷款总额/各项存款总额×100%。
注7：不良贷款率=不良贷款/各项贷款×100%。根据中国人民银行和中国银监会制订的五级贷款分类制度，不良贷款指次级类贷款、可疑类贷款和损失类贷款。
注8：单一客户贷款集中度=最大一家客户贷款总额/资本净额×100%。最大一家客户贷款总额是指报告期末各项贷款余额最高的一家客户的各项贷款的总额。
注9：单一集团客户授信集中度=最大一家集团客户授信总额/资本净额×100%。最大一家集团客户授信总额是指报告期末授信总额最高的一家集团客户的授信总额。
注10：最大十家客户贷款集中度=最大十家客户贷款总额/资本净额×100%。最大十家客户贷款是指报告期末各项贷款余额最高的十家客户的各项贷款的总额。
注11：正常类贷款迁徒率=期初正常类贷款向下迁徒金额 / (期初正常类贷款余额-期初正常类贷款期间减少金额)×100%。
注12：关注类贷款迁徒率=期初关注类贷款向下迁徒金额 / (期初关注类贷款余额-期初关注类贷款期间减少金额)×100%。
注13：次级类贷款迁徒率=期初次级类贷款向下迁徒金额 / (期初次级类贷款余额-期初次级类贷款期间减少金额)×100%。
注14：可疑类贷款迁徒率=期初可疑类贷款向下迁徒金额 / (期初可疑类贷款余额-期初可疑类贷款期间减少金额)×100%。
注15：拨备覆盖率=贷款损失准备/(次级类贷款+可疑类贷款+损失类贷款)×100%。
二、申请上市可转换公司债券的情况
| 证券类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 5,000万张 |
| 债券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按面值平价发行 |
| 募集资金总额 | 500,000万元 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足50.00亿元的部分由保荐机构（牵头主承销商）和联席主承销商包销。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律、法规禁止购买者除外）。 |
| 配售比例 | 原股东优先配售17,335,376张，占本次发行总量的34.67%；网上投资者缴款认购31,686,609张，占本次发行总量的63.37%；保荐机构（牵头主承销商）和联席主承销商包销978,015张，包销比例为1.96%。 |
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次发行经发行人于2019年12月13日召开的第三届董事会第四十三次会议审议通过，并经发行人于2019年12月31日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
关于延长本次发行方案及授权方案有效期等相关事项的议案已经发行人于2020年8月27日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，并经发行人于2020年12月21日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。
江苏银保监局于2020年9月24日出具《江苏银保监局关于苏州银行公开发行A股可转换公司债券相关事项的批复》（苏银保监复[2020] 428号），批准发行人公开发行不超过人民币50亿元的A股可转换公司债券。
本次发行已获中国证监会《关于核准苏州银行股份有限公司公开发行可转债公司债券的批复》（证监许可[2021]788号）文件核准。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经招商证券适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、根据发行人2018年年报、2019年年报和2020年年报，发行人经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件；
5、发行人2021年第一季度报告已于2021年4月27日公告，发行人的经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）信用风险
1、贷款业务风险
（1）贷款集中度的风险
从行业分布来看，截至2020年12月31日，发行人向制造业、租赁和商务服务业以及批发和零售业提供的贷款分别占发行人贷款及垫款总额的16.99%、
9.78%和8.06%。
从地区分布来看，截至2020年12月31日，发行人贷款及垫款基本投放在江苏地区，其中，主要投放在苏州市，占发行人贷款及垫款总额的62.51%。
从客户分布来看，截至2020年12月31日，发行人单一客户贷款集中度为
2.10%（监管指标为不超过10%），最大十家客户贷款集中度为12.75%（监管指标为不超过50%）。如果上述行业处于发展的下行周期、行业指导政策发生不利变化、地区出现较大规模的经济衰退、客户因经营困难出现财务危机，发行人财务状况和经营成果将受到不利影响。
（2）不良贷款的风险
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，发行人的不良贷款率分别为1.38%、1.53%和1.68%。发行人保持或改善贷款质量的能力将对发行人的财务状况及经营业绩造成影响。发行人贷款的质量可能受宏观经济波动、经济结构调整、行业政策调整、客户信用风险等因素影响，从而造成发行人部分地区或行业客户的不良贷款率升高。
（3）贷款减值准备不足以弥补实际发生的损失的风险
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，发行人的贷款减值损失准备余额分别为75.61亿元、54.78亿元和40.99亿元。贷款减值损失准备金系发行人根据各种可能影响贷款质量因素的评估及预测确定的，主要因素包括借款人的财务状况、偿还能力和偿还意愿、抵押物的可变现价值、借款人的担保人的履约能力、中国的经济状况、宏观经济及行业政策、利率、汇率以及法律、会计准则和监管环境等。这些因素中有很多并非发行人所能控制，且发行人对上述因素的判断和预期可能与未来实际情况不一致。上述因素的发生或变化可能造成发行人的贷款减值损失准备不足以弥补实际发生的损失。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，发行人的拨备覆盖率分别为291.74%、224.07%和174.33%。发行人的贷款拨备率（亦称拨贷比），即贷款减值损失准备余额对于发放贷款及垫款总额比率，分别为
4.02%、3.42%和2.94%。根据《商业银行贷款损失准备管理办法》相关要求，拨备覆盖率基本标准为150%，贷款拨备率基本标准为2.5%，该两项标准中的较高者为商业银行贷款损失准备的监管标准。发行人已根据监管部门有关贷款风险分类和贷款减值损失准备计提的原则计提贷款减值损失准备，报告期内，始终满足监管指标。未来，发行人为始终满足监管指标的要求，可能仍需要增加减值准备的计提，从而可能导致发行人利润的减少，对发行人财务状况及经营业绩造成不
利影响。
（4）贷款担保的风险
发行人大部分的贷款以抵押物、质押物或保证作为担保。截至2020年12月31日，以抵押、质押及保证作为担保的贷款占发行人发放贷款及垫款总额的
90.48%。客户贷款的抵押物和质押物主要包括房产、土地、股票、存单及其他资产。发行人贷款抵押物和质押物的价值可能受非发行人所能控制的因素（包括影响我国宏观经济的因素）的影响，而出现明显的波动或下降。此外，发行人不能保证发行人对抵押物和质押物价值的评估准确无误，或能获取关于该等抵押物或质押物的最新估值。虽然当发行人贷款的抵押物和质押物被证明无法覆盖相关贷款时，发行人可以要求借款人提供额外的抵押物、质押物，但发行人不能保证能够取得该等额外的抵押物、质押物。若发行人贷款的抵押物、质押物价值下跌或发行人无法取得额外的抵押物、质押物，从而可能会对发行人的资产质量、财务状况及经营业绩造成不利影响。
截至2020年12月31日，发行人的贷款中有179.05亿元是无担保贷款。发行人发放无担保贷款在较大程度上依赖于对相关客户的信用评估，而发行人不能保证发行人对这些客户的信用评估目前或未来均为准确，或这些客户将按时足额偿还贷款。由于发行人在无担保贷款下仅对违约借款人的资产有一般追索权，发行人可能面临未偿还贷款的损失风险，因而可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（5）房地产行业贷款风险
发行人房地产贷款主要包括：房地产开发贷款、基本项目建设贷款、个人住房贷款、个人商用房贷款、个人经营物业贷款等。截至2020年12月31日，发行人房地产贷款余额308.06亿元，占发行人发放贷款及垫款总额的比例16.35%，不良贷款余额1.01亿元，不良贷款率0.33%。房地产行业受宏观经济和国家政策影响较大，若宏观经济增速放缓或国家政策出现不利变化，可能导致发行人房地产企业借款人出现财务困难、无法偿还贷款等情形，从而可能对发行人财务状况及经营业绩造成不利影响。
（6）“两高一剩”行业贷款风险
发行人“两高一剩”贷款分布在：棉印染精加工、毛染整精加工、麻染整精
加工、丝印染精加工、化纤织物染整精加工、皮革鞣制加工、毛皮鞣制加工、木竹浆制造、非木竹浆制造、炼焦、无机酸制造、无机碱制造、电石、甲醇、黄磷、氮肥制造、磷肥制造、电石法聚氯乙烯、轮胎制造、水泥制造、平板玻璃制造、多晶硅、炼铁、炼钢、铁合金冶炼、铝冶炼、金属船舶制造。截至2020年12月31日，发行人“两高一剩”行业贷款总额13.97亿元，占发行人发放贷款及垫款总额的比例为0.74%，不良贷款余额为0.45亿元，不良贷款率为3.22%。若宏观经济增长持续放缓或国家政策出现不利变化，相关借款人可能出现财务困难、无法偿还贷款等情形，从而可能对发行人财务状况及经营业绩造成不利影响。
2、投资业务风险
截至2020年12月31日，发行人交易性金融资产、债权投资和其他债权投资余额分别为377.58亿元、912.13亿元和141.94亿元。尽管采取了多项防范措施，但发行人无法保证采取的措施能使发行人及时、全面地发现被投资人及被投资项目的所有潜在风险。如果被投资人的资信状况及偿债能力出现问题，可能会导致发行人投资的价值下降，从而对发行人的盈利能力和资金流动性造成不利影响。
3、同业业务风险
发行人的同业业务包括同业拆借业务、同业存款业务、同业借款业务、同业代付业务、买入返售（卖出回购）业务等同业融资业务和同业投资业务等，交易对手方主要为境内商业银行和非银行金融机构。截至2020年12月31日，发行人存放同业款项、拆出资金和买入返售金融资产合计余额为156.37亿元，同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产合计余额为462.86亿元。如发行人同业业务交易对手方面临的宏观或微观经济环境产生变化，可能导致其出现财务困难或信用风险，发行人的财务状况和经营成果将受到不利影响。
4、表外业务风险
发行人的表外业务指发行人从事的，按照现行的会计准则不计入资产负债表内，不形成现实资产负债，但能够引起当期损益变动的业务，主要包括表外承诺业务、表外委托代理业务和中介服务类业务。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，发行人的表外承诺总额分别609.82亿元、626.55亿元和648.48亿元。发行人要求客
户在办理银行承兑汇票和信用证等表外业务时缴存保证金，并采取抵押、质押和保证等担保措施。发行人无法保证这些措施能确保不发生客户和担保人违约的情形。如果发行人不能就这些承诺从客户处得到及时且足额的偿付，发行人将垫付资金且在实现发行人的抵押权或质押权并追索客户和担保人的还款责任后，发行人仍可能承担部分还款资金不足的损失风险，从而对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。发行人也发起设立了非保本型理财业务，为客户提供专业化的投资服务，发行人不保证该类产品的收益。如果理财产品基础资产的资信情况出现问题或者宏观经济发生极端不利变化，发行人发起的非保本理财产品投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形。在这种情况下，发行人虽不承担保障本金和利息安全的责任，但发行人的声誉和理财业务将受到不利影响，进而影响发行人的其他业务、经营业绩和财务状况。
银保监会等监管机构的最新规定对表外业务的要求趋于多元，包括治理架构、风险管理、信息披露等方面都有所覆盖，发行人表外业务目前尚未受到监管机构的处罚，未来，由于表外业务的监管政策的变化，可能导致发行人经营利润的减少或产生额外成本。如不能遵守新的相关法规，可能会导致与发行人业务相关的罚款、处罚，也会对发行人的业务、财务状况、经营业绩及前景有不利影响。
（二）市场风险
1、交易账簿利率风险
发行人交易账簿利率风险主要来源于自营债券交易业务。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，发行人交易账簿债券投资组合仓位面额分别为52.20亿元、61.90亿元和40.50亿元，2020年、2019年和2018年损益总计分别为2.79亿元、2.94亿元和2.43亿元。虽然发行人已通过设置交易限额、止损限额、敏感性风险限额、集中度限额、产品限额、期限限额和交易员限额等对交易账簿利率风险进行监测和管控，亦通过利率互换进行风险对冲，但市场利率波动、交易员交易策略等因素仍可能影响发行人对交易账簿利率风险防控的有效性。
2、汇率风险
汇率风险（包括黄金）是指由于不同货币之间汇率（如人民币与美元、欧元
等）的不利变动而导致发行人以外币计价的资产与负债头寸出现亏损的可能，包括交易账簿汇率风险和银行账簿汇率风险。现阶段，发行人交易账簿汇率风险主要来源于外汇掉期业务，银行账簿汇率风险主要来源于自营黄金拆借、黄金掉期、外汇拆借、外汇掉期业务以及代客结售汇业务。为进一步控制汇率风险，发行人制订了《苏州银行汇率风险管理办法》。对交易账簿汇率风险设置了外汇净敞口、日止损限额、年度累计止损限额、基点价值等指标进行管理，并每日估值和每日报告。对银行账簿汇率风险，通过跟踪本外币汇率走势，合理安排资金来源与运用，代客端控制代客结售汇综合头寸；自营端采取拆借和掉期相组合的方式，利用掉期衍生产品业务锁定负债成本进行套期保值，定期评估累计外汇敞口头寸比例。整体而言，发行人汇率风险敞口较小。如果未来汇率波动增大，发行人也将面临因汇率变动而造成的汇率风险。
3、交易账簿商品风险
现阶段，发行人涉及交易账簿商品风险的业务为白银掉期套利业务，掉期合约中近端和远端价格全部锁定，因此，此类业务主要面临的是交易对手违约风险。为控制白银掉期交易对手违约风险，发行人制定交易对手准入名单，要求交易对手签订银行间交易商协会NAFMII主协议，并在发行人取得同业授信额度。但如果在极端市场环境下同业交易对手发生交易合约主动违约的情况，发行人将会遭受一定的商品风险。
（三）流动性风险
流动性风险是指商业银行无法获得充足资金或无法以合理成本获得充足资金以应对资产增长或到期债务支付的风险。
发行人的负债资金主要来源于客户存款，与国内大多数银行一样，发行人的存贷款期限结构存在一定程度错配。通常情况下，定期存款在到期后会有一定的留存率，活期存款会保持一定的沉淀率。如果相当比例的活期存款客户取出存款，或到期定期存款不能续存，发行人可能需要寻求成本更高的资金来源，以满足资金需求，发行人可能无法以合理的商业条款，在有资金需求时及时地取得资金。同时，如出现市场环境恶化、货币市场融资困难等情况，发行人的融资能力也可能会因此而被削弱。
发行人根据宏观经济金融形势的变化和资金市场情况，在运用各种工具进行
流动性日常管理的基础上，提高对流动性风险即时计量和监控水平，并以超额准备金存款、存贷款业务、投融资业务等作为主要管理手段，建立流动性动态协调机制。但是宏观经济环境及其他社会因素的变化可能导致信贷需求的大幅度增长、非预期的不良贷款增长等，进而对发行人的流动性造成不利影响。
（四）银行账簿利率风险
发行人经营业务主要依靠利息净收入，2020年，发行人利息净收入占营业收入的比例为72.61%。发行人利息净收入受人民银行制订的存款基准利率、人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）调整的影响。近年来，我国逐步放宽对利率的管制，存贷款业务及定价水平的竞争有所加剧，银行业整体面临的利率竞争会有所增加，平衡风险与收益的难度加大。发行人无法保证通过调整发行人资产负债结构及发行人定价机制能够有效抵消该等利率放宽政策的影响。
（五）操作风险
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工、信息科技系统以及外部事件所造成损失的风险，包括法律风险，但不包括战略风险和声誉风险。主要包括内外部欺诈、营业中断或信息科技系统故障等。如果法人治理结构不完善，内部控制制度不健全，操作的程序和标准出现偏差，业务人员违反规程规定以及内控系统不能有效识别、提示和制止违规行为和不当操作，都有可能导致操作风险。
发行人从管理体系、政策制度、业务流程、人员管理和系统建设等方面加强操作风险管理，建立了完善的操作风险管理组织架构体系，明确董事会、高级管理层、监事会、操作风险管理部门、承担操作风险的业务经营部门的职责。发行人制订《苏州银行操作风险管理政策》等操作风险管理制度以及各项业务的管理制度，并根据监管要求、业务发展、事业部改制等需要进行修订和优化，规范银行前、中、后台的管控，同时开展制度培训和常规检查，提升制度的执行力。
发行人在主要业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，但不排除可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人未严格执行现有制度、发行人员工或第三方其他不当行为等，使内部控制的作用无法全部发挥甚至完全失效，从而形成操作风险。发行人面临的主要操作风险环节如下：
1、发行人已制定严格的授权与转授权管理机制，但不排除被授权人超越本
人的业务级别与权限办理业务，造成风险敞口超过原先评估的程度，使发行人面临一定的风险。
2、发行人对各主要业务岗位制定了详细的操作规程，但由于新产品、新业务的推出和新技术的运用或操作者专业学习不够、责任感欠缺等原因，可能出现未按规范操作的现象，使发行人面临一定的风险。
3、尽管发行人有各项业务规则和岗位规范保障，但可能出现外部人员或内部人员或内外人员相互勾结进行欺诈或舞弊活动，将对发行人的业务、声誉和前景带来不利影响。
欺诈或舞弊行为包括但不限于：隐瞒未经授权的活动或非法活动，从而导致无法知晓和无法控制的风险或损失；进行未经授权的交易损害发行人利益、违反法规、违反财务会计规则或违反发行人内部控制程序；以虚假、欺诈、欺骗或其他不正当方式向客户进行业务推广或销售产品；不适当地使用或披露保密数据；在业务办理过程中伪造或隐瞒数据等。
（六）风险管理和内部控制体系风险
随着业务规模的扩展、产品和服务范围的扩大，发行人的风险管理和内部控制系统可能面临更大的挑战。发行人风险管理体系存在的不足也可能影响发行人及时遵守相关监管规定的能力。如果发行人的风险管理体系不足以有效管理相关风险，发行人的财务状况和经营业绩可能受到不利影响。由于可使用的资源或工具有限，如果发行人不能有效地实施、持续遵循或继续优化全面风险管理体系，发行人的业务经营可能会受到不利影响。
尽管发行人正逐步改善内部控制体系，但发行人无法保证发行人的风险管理和内部控制政策与流程能充分控制或足以抵御所有信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等风险。上述若干风险可能尚未经过识别、不可预见或高于发行人原本预期水平或历史水平。同时，由于发行人正在不断改进和完善风险管理和内部控制政策与流程，可能不能及时满足对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等管理的要求或者是有效内部控制的要求，发行人将需要较长时间实施及全面估量改善后的政策和程序的影响以及执行情况。而且，发行人员工也需要时间来理解和适应这些政策和制度，发行人无法保证所有员工能够始终遵循或正确应用这些新政策和新制度，内部控制可能存在未得到全面、有效执行的情况，
并可能由此对发行人业务经营造成不利影响。
（七）其他与发行人业务有关的风险
1、新型冠状病毒肺炎疫情的风险
新型冠状病毒肺炎疫情于2020年1月爆发，并对全球范围内的经济前景和企业经营产生了显著冲击，其影响程度将取决于持续时间、防控情况以及各项调控政策的实施。若新型冠状病毒肺炎疫情及与其相关的防控措施对苏州地区经济发展前景、发行人主要存贷款客户经营情况、发行人贷款及金融资产投资主要投放行业持续造成不利影响，发行人的资产质量、财务状况和经营业绩亦将随之受到不利影响。
2、业务扩展带来的风险
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，发行人资产规模分别为3,880.68亿元、3,434.72亿元和3,110.86亿元。发行人业务的持续快速增长对管理、营运水平的要求大幅提高，为发行人带来各种风险和挑战，其中包括：
（1）发行人在某些新产品及服务等方面未必拥有足够的经验或专业技术，可能使发行人无法在该业务领域的竞争中具有优势。
（2）发行人的新产品及服务可能无法获得发行人客户的认可，或可能无法达到发行人的预期盈利水平。
（3）提供相同产品及服务的其他商业银行的竞争或可能削弱发行人的竞争优势。
（4）发行人未来可能会为提高收益而更多地投资于风险相对高于国债、政策性金融债的企业债券、中期票据或短期融资券以及金融机构发行的债务工具等。
（5）发行人财务、运营、管理及其他资源可能不足以支持扩大的产品及服务范围。
（6）发行人可能无法及时、有效提升信息科技系统、内部控制能力及风险管理能力，以更好地支持发行人产品及服务的持续扩展。
如发行人应对上述风险和挑战的努力未能取得预期效果，发行人的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。
3、信息科技风险
发行人的业务经营在很大程度上依靠发行人信息技术系统能否正常稳定运行。发行人的核心业务系统及其他重要信息系统、以及通讯网络的正常运行，对于发行人的业务和有效竞争力都有影响。
发行人针对信息科技的主要领域，建立并完善了信息科技风险管理策略，全面管理相关风险；建立了信息科技风险识别和评估流程，针对信息科技活动的不同阶段（项目实施前及实施后）持续开展规范的风险评估；建立了信息科技风险计量和监测机制，制订关键风险指标，并组织相关职能部门持续进行监测，计量风险程度；建立了信息科技风险管理培训规划，通过专项培训，提升全体员工对信息科技风险的认识和管理风险的自觉性。但如果发行人的信息技术系统或通讯网络因自然灾害、长期停电、计算机病毒、发行人网络线路供应商服务出现问题、设备损害等情况发生部分或全部故障，可能对发行人业务造成影响。
4、欺诈风险
发行人员工或第三方的欺诈或者其他不当行为可能难以被发现或防止，这会使发行人遭受财务损失和监管处罚，并且会严重损害发行人声誉。发行人员工可能发生的不当行为包括但不限于：不当授信、超授权办理业务、所进行的业务违反发行人的内部政策及程序、会计处理不当、盗窃、贪污或挪用客户资金、欺诈。第三方针对发行人可能进行的不当行为包括但不限于：欺诈、偷窃及抢劫。尽管发行人已采取措施防范员工及第三方的欺诈或其他不当行为，但发行人无法保证，发行人所有员工全面遵守发行人风险管理政策及程序或发行人总能够发现和防止发行人员工及第三方的欺诈或其他不当行为。员工或第三方未来可能发生的欺诈或其他不当行为等道德风险，将会损害发行人的声誉并对发行人的业务、财务状况、经营业绩以及前景产生不利影响。
5、声誉风险
声誉风险是指由商业银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对商业银行负面评价的风险。商业银行应将声誉风险管理纳入公司治理及全面风险管理体系，建立和制订声誉风险管理机制、办法、相关制度和要求，主动、有效地防范声誉风险和应对声誉事件，最大程度地减少其对发行人信誉、形象及品牌价值造成的损失和负面影响。
此外，商业银行受到社会各界和媒体广泛的关注，特别是有关欺诈、贷款质
量、资本充足状况、清偿能力、内控及重大案件或事件等问题，易被媒体进行负面报道及批评。负面报道不论是否准确及是否与发行人有关，均有可能对发行人的声誉造成不利影响，进而可能对发行人的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
6、反洗钱风险
发行人须遵守适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，包括我国的反洗钱和反恐怖融资等法律法规。该等法律法规要求发行人采用和执行“了解你的客户”等有关政策和程序，将大额交易和可疑交易识别标准纳入反洗钱信息监控报告系统，以及及时向我国反洗钱监测分析中心报送大额和可疑交易等。虽然发行人已制订相应的内部政策和程序，以监控和防止发行人的网络被洗钱活动或被恐怖分子及与恐怖主义有关的组织和个人利用，但是由于洗钱犯罪活动的日趋复杂和隐蔽性，这些政策和程序未必可完全杜绝发行人被他方利用进行洗钱和其他非法或不正当活动。如客户利用发行人进行洗钱或其他非法或不正当活动，发行人将可能受到相关监管机构对发行人实施罚款和其他处罚，进而有可能对发行人的业务和声誉造成不良影响。
7、员工风险
发行人需要包括高级管理人员在内的员工的持续性服务和工作，发行人各项业务的开展都需要专业化人员的推动。发行人重视对专业人员人力资源的投入，在招聘、培训方面投入专业资源，但发行人面临行业内人才竞争，如员工离职，可能在短期内对其原负责业务造成影响。
8、法律与合规风险
我国的法制建设尚处于逐步完善阶段，法律环境处于持续变化的状态，尤其是新业务新产品层出不穷，个别业务领域存在着相关的法律法规缺位或其规定不尽明确、合理的现象，因此发行人内部制度或业务操作流程可能存在一定滞后性。同时，一些新法新规的变化可能使发行人的业务成本增加或对发行人的业务造成额外限制。发行人的经营活动均建立在现行的法律法规的基础上，符合法律法规并有相应的法律文件支持。但在实践中还存在个别从业人员对法律法规信息的掌握和理解不准确、不全面，或违法违规办理业务，可能致使发行人个别业务不完全符合法律要求、无法获得法律的保护，甚至可能使得发行人成为诉讼的对象，
从而给发行人造成损失。
另一方面，发行人在日常经营过程中，还必须遵守监管机构的有关运营要求和指导原则。人民银行、中国银保监会、外汇管理局、国家税务总局、国家审计署等监管机构会对发行人满足监管要求的情况进行定期和不定期的调查、检查和问询。如发行人不能满足相关监管机构的监管要求和指引，或者未能完全遵守所有的相关规则，发行人将可能因此被罚款、处罚，从而使发行人的业务、财务状况、经营业绩和声誉受到不利影响。
9、资本不足的风险
根据《商业银行资本管理办法（试行）》，发行人的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别须至少达到7.50%、8.50%和10.50%。截至2020年12月31日，发行人核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别为11.26%、11.30%、14.21%，符合监管机构对于资本充足率的要求。但是，未来可能发生某些不利变化导致发行人无法满足监管规定，包括但不限于：
发行人未能及时补充资本、发行人资产质量下降、发行人投资资产价值下跌、监管机构提高对最低资本充足率的要求、发行人净利润减少导致未分配利润减少等。
发行人可能会采取发行普通股、优先股或债券补充资本，但发行人筹集资本的能力受多方面因素影响，包括但不限于：发行人未来的经营业绩和财务状况，银行业及其他监管机构的批准，我国宏观经济形势，筹资时的市场状况等。
发行人可能无法保证及时地以合理商业条件获取所需资本。如发行人未来无法满足监管机构对于资本充足率的要求，发行人可能会被监管机构采取若干纠正措施，包括限制贷款及其他资产的增长、停止批准发行人开展新业务、限制发行人支付股利等，该等措施可能对发行人的声誉、财务状况和经营业绩造成不利影响。
（八）与我国银行业有关的风险
1、银行业持续增长前景不确定的风险
银行业的经营发展与宏观经济环境息息相关。近年来，我国经济运行总体平稳，但面对复杂严峻的国际环境和艰巨繁重的改革发展稳定任务，宏观经济下行压力依然较大，经济结构调整及产能过剩治理仍将持续推进，银行业信用风险仍存在下行压力，资产质量将持续承压。债券市场违约事件增多导致银行业投资风
险上升，利率汇率市场化深入推进将使银行账簿利率风险和流动性风险管理难度加大，行业外部风险上升将导致输入性风险增大，多种风险并存对银行业持续提升全面风险管控能力提出了更高的要求。
若发行人不能针对上述情况通过改变经营模式、降低营运成本或提升经营效率等方式作出有效应对，则经济环境的变化可能导致发行人不良贷款率上升、贷款损失增加、投资产品价值下跌以及融资成本上升等一系列问题，从而对发行人的业务、财务状况以及经营业绩产生不利影响。
2、监管政策变化的风险
发行人业务直接受我国法律、法规和银行业监管政策变化的影响。我国与银行业相关的法律、法规、政策存在进一步变化的可能性，可能导致发行人经营利润的减少或产生额外成本。如不能遵守适用法律、法规和政策，可能会导致与发行人业务相关的罚款、处罚，亦会对发行人的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。
此外，发行人须接受人民银行、中国银保监会、工商局、税务局等有关机构就发行人遵守法律、法规和各项指引情况进行的定期和不定期的监管和检查。尽管发行人过去未因重大违规而受到重大罚款及其他处罚，然而，发行人不能保证监管机构未来的检查不会引致对发行人声誉、业务、经营业绩及财务状况产生实质性不利影响的罚款及其他处罚。
3、竞争风险
当前，我国银行业的竞争日趋激烈。发行人面临来自包括大型商业银行、股份制商业银行、其他城市商业银行、农村商业银行及外资银行的竞争。大型商业银行在国内银行业中占据着优势地位，拥有较大的资产规模和客户基础；股份制商业银行通过深化战略调整和经营转型，加强产品和服务创新，形成了差异化和特色化的市场竞争力，市场份额不断提高；随着中国对经营地域和客户对象限制的取消，外资银行在华业务稳步增长。发行人处于长三角发达地区，银行业金融机构争相进入，竞争激烈，产品趋同，竞争对手较发行人在资本实力、资产规模、市场影响力及金融技术等方面拥有较大的竞争优势，有可能影响发行人的客群和收益。
近年来我国政府已经采取一系列措施进一步放宽对我国银行业及金融市场
的限制，导致有共同客户基础的银行及非银行金融机构之间的竞争加剧。我国银行业的激烈竞争可能会以多种方式对发行人的财务状况及经营业绩，以及发行人的业务和前景造成不利影响，包括：（1）减少发行人在主要产品和服务的市场份额；（2）降低发行人贷款和存款的增长速度，或甚至减少；（3）减少发行人利息收入或增加利息支出；（4）减少发行人手续费及佣金；（5）增加发行人的非利息支出，如市场营销费用；（6）对发行人资产质量产生不利影响；（7）致使对管理人员和合格专业人员的竞争加剧。
此外，随着我国资本市场的持续发展，发行人还可能会面临来自直接企业融资（例如国内及国际资本市场中的证券发行）的竞争。尤其是我国证券市场已经并预期将持续扩张和增长。若发行人的大量客户选择通过其他融资工具而非银行渠道筹集所需资金，则发行人的利息收入或会显著减少，对发行人的收入及净利润造成影响。
4、信用风险管理数据有效性的风险
发行人正在积极推进大数据领域相关工作，但目前有关客户信用风险完整和可靠的信息相对有限，并且国内的相关信息系统仍在发展中。受借款人，特别是中小型企业，在财务报表披露和所采用的会计准则方面的制约，发行人可能无法根据完整、准确或可靠的信息对特定客户进行信用风险评估。
在全国性信用信息数据库及其他信息数据库全面发展完善前，发行人仍需依赖其他公开的信息资源和发行人的内部信息资源，但这些信息资源的覆盖面或有效性无法与统一的全国性信用信息系统相比。受上述因素影响，发行人有效管理信用风险的能力可能遭受不利影响，若发行人依赖的其他公开的信息资源或内部信息资源与实际情况不符，则可能对发行人的经营带来风险。
5、互联网金融改变传统银行业经营环境的风险
随着信息通讯技术和互联网的发展，互联网金融对金融市场的影响已经越来越不容忽视，给银行业带来新的发展机会和发展空间。互联网金融的快速发展可能会逐步打破现有市场的格局，融合新技术和互联网思维的金融产品将可能会改变传统的银行业经营模式。在互联网金融新趋势下，互联网平台利用服务和技术削弱银行和用户之间的联系、分流销售渠道，加速了银行业的金融脱媒，有利于改变银行业竞争同质化、盈利模式较为单一的现状。
发行人成立数字银行总部，进一步加大互联网金融业务的拓展，但是如果发行人不能有效应对行业竞争环境的变化，发行人的市场份额也可能受到其他市场参与者的挤压，从而可能对发行人的经营带来风险。
6、货币政策变动的风险
在我国，人民银行根据宏观经济的发展状况制定和调整货币政策。商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策及调控方式的调整对商业银行的经营活动产生的影响长期存在。近几年来，人民银行在实施货币政策的过程中，对货币政策调控方式也进行了全方位改革，但由于货币政策的调控作用是双向的，对发行人运作和经营效益产生的影响也是双向的。
发行人一直不断加强对货币政策及其调控方式的研判，努力使经营活动在货币政策及其调控中获得持续稳定的收益，但仍有可能因未能适应政策变化及时调整经营策略，不能避免货币政策变动对发行人运作和经营效益产生不确定性影响。
（九）与本次可转债发行有关的风险
1、可转债付息赎回的风险
在可转债尚未转换为普通股时，发行人需要向可转债持有人支付利息，并在可转债到期按照约定进行赎回。如果发行人受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部利息无法支付或到期无法按照约定足额赎回的风险。
2、可转债未担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，发行人经审计的净资产高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果发行人受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，投资者可能面临因本次可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
3、可转债到期不能转股的风险
发行人的股价走势取决于发行人业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多方面因素。本次可转债发行后，如果发行人股价持续低于本次可转债的转股价格；或者发行人由于各种客观原因未能及时向下修正转股价格；亦或者即使发行
人向下修正转股价格，发行人股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，进而产生可转债在转股期内不能转股的风险。
4、可转债有条件赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果发行人A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），发行人有权按照本次发行的可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，发行人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果发行人在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
5、转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案规定，在本次发行的可转债存续期间，当发行人普通股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。上述方案需经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
在本次可转债触及向下修正条件时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案，但发行人董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素的考虑，并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临发行人董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案需经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此，亦可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
6、转股价格向下修正幅度不确定的风险
由于发行人的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及发行人经营业绩等多重因素的影响，在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修
正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日发行人A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定，存在不确定性的风险。
7、可转债发行摊薄即期回报的风险
由于商业银行业务特殊性，本次募集资金到位后将与发行人现有资金共同使用，本次募集资金带来的收入贡献较难单独衡量。一般情况下募集资金投入当期就可以产生一定收益，但如果本次可转债募集资金未得到充分利用，或者所带来的收入增长不能覆盖利息成本，那么可转债利息支付将减少发行人的利润水平。
如果投资者在转股期内将可转债全部或部分转股，将使发行人的股本总额相应增加，进而对发行人原有普通股股东的持股比例、发行人的净资产收益率和每股收益等财务指标产生一定的摊薄作用。本次可转债中设有转股价格向下修正条款，当触发转股价格向下修正条件时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案，并经发行人股东大会批准后实施。转股价格向下修正将导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次可转债转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄作用。
另外，虽然本次可转债的初始转股价格不低于发行前最近一期经审计的每股净资产，但如果发行人的每股净资产在可转债存续期内逐步增加，或转股价格实施了向下修正，可能会导致可转债的转股价格低于可转债持有人实际转股时发行人的每股净资产，进而摊薄发行人原普通股股东的权益。
8、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、转股价格向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，发行人提醒投资者充分认识到可转债市场和股票市场中可能存在的风险，以便作出正确的投资决策。
9、可转债评级风险
联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据其出具的《苏州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为AAA。
在本次可转债存续期间，联合资信评估股份有限公司将持续关注发行人经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若出现任何影响发行人主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构有可能调低发行人的主体信用等级或本次可转债的信用等级，从而增大投资者的风险，对本次可转债投资者的利益产生不利影响。
（十）其他风险
1、股利支付受到法律法规限制的风险
根据我国法律规定，发行人只能以可供分配利润支付股利。可供分配利润为根据会计准则确定的发行人净利润及其年初未分配利润之和，并减去提取的法定盈余公积、一般准备和任意盈余公积后的余额。按照《商业银行资本管理办法（试行）》，如商业银行：（1）资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率均不低于最低资本要求，但未达到其它各级资本要求；或（2）上述资本充足率指标任意一项未达到最低资本要求，中国银保监会有权限制其分配红利和其它收入。因此，发行人如未达到上述相关规定，将可能被中国银保监会禁止支付股利或进行其他形式的分配。
2、会计政策的变化可能对发行人的经营业绩和财务状况带来影响的风险
目前我国金融企业会计政策正处于逐步完善的过程中，相关监管机构将有可能不断调整银行业适用的具体会计政策。具体会计政策发生的变化，将可能影响发行人的财务状况。
未来就国内会计准则所作的修订和颁布的解释、指引等可能会要求发行人更改会计政策和会计估计，如果发行人对某些财务事项的处理因会计政策的变更而需要进行重大改变，将可能对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。
3、外汇政策的变化可能影响发行人经营业绩的风险
目前，人民币尚未实现完全可自由兑换，外币兑换为人民币时需要事后向国家外汇管理局报备。由于人民币与其他币种的汇率受多种因素影响，包括国内外
政治、经济情况等，因此汇率风险可能会对发行人财务状况、经营业绩、资本充足率等造成一定的影响。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次可转债上市当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等的相关制度，保障关联交易的公允性和合规性； 2、督导发行人及时向本保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对重大关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 1、本保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况； 2、如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人有效执行已制定的对外担保制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人对外担保事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，本保荐机构督导其履行相关决策程序和信息披露义务。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中约定保障本保荐机构享有履行保荐职责相关的权利。 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构：招商证券股份有限公司法定代表人：霍达办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号保荐代表人：王晓、王玲玲联系电话：010-57601715传真：010-57601770
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的推荐结论保荐机构招商证券股份有限公司认为：苏州银行股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构招商证券股份有限公司同意保荐发行人的可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
| 王 晓 | 王玲玲 |
法定代表人： ______________
霍 达
招商证券股份有限公司2021年 月 日