祥鑫科技股份有限公司与国金证券股份有限公司关于《关于请做好祥鑫科技公开发行可转债
发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二〇年九月
2-1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会签发的《关于请做好祥鑫科技股份有限公司发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称《告知函》）已收悉。根据《告知函》的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）会同祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”、“公司”、“发行人”或“申请人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对《告知函》中所提问题进行了认真讨论与核查，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就告知函所提问题逐条进行了回复，具体内容如下，请贵会予以审核。除特别说明外，本《告知函》回复所用释义与《祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》保持一致。本告知函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
2-1-2
问题一：关于募投项目。发行人2019年10月首发上市募集资金7.49亿元，本次拟募投资金6.47亿元，用于宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目、祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零配件技改项目等。
请发行人：（1）结合前次募投项目的建设周期、前次募投资金投资计划，说明并披露前次募集资金的使用是否按计划投入，是否符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关要求，是否构成本次发行障碍；（2）说明并披露本次募投项目与前次募技项目的区别与联系；结合同类可比上市公司分析行业发展情况、市场总体容量、公司在行业中地位，结合自身销售渠道、潜在客户或在手订单等情况分析本次募投增加产能的必要性与合理性，新增产能是否与下游客户的供求现状和变化趋势匹配；（3）说明并披露本次募投项目实施主体当前运营情况，是否具备相关技术、人员及市场储备；对比同类可比上市公司说明并披露募投项目投资效益测算依据的谨慎性、合理性；相关投资是否存在不确定性，是否已充分披露相关风险因素；(4)本次募投项目实施主体祥鑫科技“厂房及厂区配套设施有所老化”“设备先进性和自动化程度有所欠缺”“总体成新率较低”的具体情况；上述情况与首发相关信息披露是否存在矛盾或不一致，本次再融资及首发相关信息披露是否真实、准确、完整；
(5）本次募投“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”拟助力长三角地区5G通讯设备产业发展的具体情况，发行人涉足5G通讯设备产业的原因及其合理性，是否具有相关技术储备和客户资源，拟投入的资金和人力情况，相关风险提示是否充分。请保荐机构、律师、会计师进行核查，并发表核查意见。
回复：
一、核查情况
（一）结合前次募投项目的建设周期、前次募投资金投资计划，说明并披露前次募集资金的使用是否按计划投入，是否符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关要求，是否构成本次发行障碍
1、前次募投相关情况
（1）前次募投项目投资概况
2-1-3
公司前次募集资金投资项目包括大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目、汽车部件常熟生产基地二期扩建项目、广州研发中心建设项目，相关建设期及投资金额概况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 建设期 | 投资总额 | 拟投入募集 资金 |
| 1 | 大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目 | 2年 | 51,631.15 | 36,631.15 |
| 2 | 汽车部件常熟生产基地二期扩建项目 | 2年 | 36,915.39 | 22,160.09 |
| 3 | 广州研发中心建设项目 | 2年 | 10,387.55 | 10,387.55 |
| 合计 | - | 98,934.09 | 69,178.79 | |
（2）前次募投项目预计的建设进度及风险披露
发行人会计师2020年6月1日出具《前次募集资金使用情况报告》（天衡专字[2020]01212号），前次募集资金已于2019年10月22日到账，根据发行人首次公开发行股票并上市项目公开披露的《招股说明书》，发行人前次募投项目的总体建设进度及资金投入是基于当时的时间点做出的对项目建设进度和资金投入进度的安排，具体安排如下：
① 大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目
本项目建设期为24个月，在募集资金到位后的T+12个月内拟投入资金21,160.04万元，在募集资金到位后的T+13至T+24个月拟投入资金30,471.11万元。本项目在募集资金到位后的第3年达产50%，在募集资金到位后的第4年实现全部达产。项目具体实施进度如下：
| 进度阶段 | T+2 | T+4 | T+6 | T+8 | T+10 | T+12 | T+14 | T+16 | T+18 | T+20 | T+22 | T+24 |
| 清理场地 | ||||||||||||
| 工程及设备招标 | ||||||||||||
| 基础建设及装修 | ||||||||||||
| 设备采购及安装 | ||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||
| 试生产 | ||||||||||||
| 验收竣工 |
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注：T代表募集资金到位日，2、4、6等数字代表月份数。
截至本告知函回复出具之日，本项目对于部分已建成的厂房设备，开展了小规模的试生产。
② 汽车部件常熟生产基地二期扩建项目
本项目建设期为24个月，在募集资金到位后的T+12个月内拟投入资金13,501.81万元，在募集资金到位后的T+13至T+24个月拟投入资金23,413.58万元。本项目在募集资金到位后的第3年达产50%，在募集资金到位后的第4年实现全部达产。项目具体实施进度如下：
| 进度阶段 | T+2 | T+4 | T+6 | T+8 | T+10 | T+12 | T+14 | T+16 | T+18 | T+20 | T+22 | T+24 |
| 清理场地 | ||||||||||||
| 工程及设备招标 | ||||||||||||
| 基础建设及装修 | ||||||||||||
| 设备采购及安装 | ||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||
| 试生产 | ||||||||||||
| 验收竣工 |
注：T代表募集资金到位日，2、4、6等数字代表月份数。
截至本告知函回复出具之日，本项目已完成设计、规划，即将开展基础建设。
③ 广州研发中心建设项目
本项目建设期为24个月，在募集资金到位后的T+12个月内拟投入资金3,565.86万元，在募集资金到位后的T+13至T+24个月拟投入资金6,821.69万元，项目具体实施进度如下：
| 进度阶段 | T+2 | T+4 | T+6 | T+8 | T+10 | T+12 | T+14 | T+16 | T+18 | T+20 | T+22 | T+24 |
| 清理场地 | ||||||||||||
| 工程及设备招标 | ||||||||||||
| 基础建设及装修 | ||||||||||||
| 设备采购及安装 | ||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||
| 试生产 | ||||||||||||
| 验收竣工 |
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截至本告知函回复出具之日，本项目正处于基础建设阶段。针对项目建设可能因各种事项发生延期的风险，前次募集《招股说明书》已在“第四节 风险因素”之“九、募集资金投资项目的风险”之“（一）项目建设风险”处作出风险提示，披露内容如下：
“（一）项目建设风险公司本次募集资金主要投资于“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”、“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”、“广州研发中心建设项目”，项目达产后，产能将大幅度提高。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但在实际建设中，工程进度、设备采购以及人员配置等因素仍可能导致项目不能按照预期顺利投产。”
（3）资金投入进度
截止2020年8月31日，前次募集资金实际投入情况如下：
单位：万元
| 前次募投项目 | 预期投资总额 | 实际投入总额 | 项目达到预定可 使用状态日期 |
| 大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目 | 36,631.15 | 13,053.56 | 2021.7.31 |
| 汽车部件常熟生产基地二期扩建项目 | 22,160.09 | 971.30 | 2021.10.30 |
| 广州研发中心建设项目 | 10,387.55 | 830.34 | 2021.10.30 |
| 合计 | 69,178.79 | 14,855.20 | - |
截至本告知函回复出具之日，前次募投项目投资进度滞后于预计进度，主要是受新冠疫情的影响。
为防控年初爆发的新冠疫情，全国各地政府均出台了新冠疫情防控措施。新冠疫情及相应的防控措施如人员流动受限、开工复工延迟等事项对本项目的基础建设的开工、设备招标采购进度均造成一定程度的影响。
前次募投项目拟采购的部分主要设备系从海外进口，如单价4,200.00万元的1600吨多工位压力机生产线、1,800.00万元的600吨自动落料线以及总价2,375.00万元的25台点焊机器人系统、总价1,216.00万元的16台弧焊机器人系
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统、总价2,400.00万元的两台五轴CNC等均拟从日本采购。新冠疫情对进口设备的招标、下单和进口设备提供商的生产构成较大影响，影响了项目的资金投入进度。自项目恢复启动以来，公司正在按计划有序推进，后续将根据项目进度和实际的需求在保证项目质量的前提下，适当加快项目建设进度。因耗费大量募集资金的基础建设及装修环节、设备采购环节在整个建设期中相对偏后，且受新冠疫情影响，各项目建设进度均有所延后，故而在募集资金使用进度上总体呈现出使用进度比率较低的情况，具备合理性，公司将继续按照前次募集资金使用计划合理安排项目资金投入进度并按照相关法律法规定期披露。
2、符合监管问答的要求
公司本次发行预计不超过64,700.54万元（含64,700.54万元）可转换公司债券，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用 本次募集资金额 |
| 1 | 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 | 31,717.96 | 31,717.96 |
| 2 | 祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目 | 22,182.58 | 22,182.58 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,800.00 | 10,800.00 |
| 合计 | 64,700.54 | 64,700.54 | |
将发行人本次公开发行可转债的相关情况同《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“监管问答”）逐条比对分析，核查发行人本次发行同以上监管问答的符合情况（黑体部分为该监管问答原文），具体比对过程如下：
问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？
答：为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提
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高募集资金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。核查分析：
本项目投资总额64,700.54万元，拟使用募集资金64,700.54万元。其中资本性支出合计47,079.85万元，占拟使用募集资金的72.77%；非资本性支出合计17,620.69万元，占拟使用募集资金的27.23%。具体情况如下表所示：
| 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 | ||||
| 序号 | 项目内容 | 投资金额 | 资本性支出 | 非资本性支出 |
| 1.1 | 建设投资 | 28,328.84 | 26,979.85 | 1,348.99 |
| 1.1.1 | 土建工程费 | 8,556.00 | 8,556.00 | - |
| 1.1.2 | 软硬件购置与安装 | 17,825.00 | 17,825.00 | - |
| 1.1.3 | 建设工程其他费用 | 598.85 | 598.85 | - |
| 1.1.4 | 预备费 | 1,348.99 | - | 1,348.99 |
| 1.2 | 铺底流动资金 | 3,389.12 | - | 3,389.12 |
| 小计 | 31,717.96 | 26,979.85 | 4,738.11 | |
| 祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目 | ||||
| 序号 | 项目内容 | 投资金额 | 资本性支出 | 非资本性支出 |
| 2.1 | 建设投资 | 21,105.00 | 20,100.00 | 1,005.00 |
| 2.1.1 | 土建工程费 | 4,000.00 | 4,000.00 | - |
| 2.1.2 | 设备购置与安装 | 16,100.00 | 16,100.00 | - |
| 2.1.3 | 预备费 | 1,005.00 | - | 1,005.00 |
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| 2.2 | 铺底流动资金 | 1,077.58 | - | 1,077.58 |
| 小计 | 22,182.58 | 20,100.00 | 2,082.58 | |
| 补充流动资金 | ||||
| 序号 | 项目内容 | 投资金额 | 资本性支出 | 非资本性支出 |
| 3.1 | 补充流动资金 | 10,800.00 | - | 10,800.00 |
| 小计 | 10,800.00 | - | 100.00% | |
| 总计 | 64,700.54 | 47,079.85 | 17,620.69 | |
注：铺底流动资金、补充流动资金为非资本性支出；工程预备费因其发生和使用存在不确定性,遵循谨慎性原则，暂将其列入非资本性支出；其他支出为资本性支出。本次募投项目投资包含资本性和非资本性支出，其中非资本性支出部分包括铺底流动资金、补充流动资金、工程预备费，合计17,620.69万元，占拟使用募集资金的27.23%。整体不超过30%。公司本次募投项目非资本性支出测算审慎，整体占比不超过30%。二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。核查分析：发行人本次再融资不是非公开发行股票，不适用本条。三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
核查分析：发行人本次再融资系拟公开发行可转换公司债券，不适用本条。四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。核查分析：截至最近一期末2020年6月30日，公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目余额情况如下：
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单位：万元
| 报表项目 | 账面价值 | 是否属于财务性投资 |
| 交易性金融资产 | 34,471.51 | 否 |
| 衍生金融资产 | - | - |
| 其他应收款 | 638.47 | 否 |
| 买入返售金融资产 | - | - |
| 其他流动资产 | 1,523.30 | 否 |
| 长期股权投资 | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - |
| 其他非流动资产 | 3,907.07 | 否 |
1、交易性金融资产
截至2020年6月30日，公司的交易性金融资产期末余额为34,471.51万元，为公司购买的保本型银行理财产品（含本金34,200.00万元及其未到期收益
271.51万元），明细如下：
单位：万元
| 序号 | 产品类型 | 银行 | 起始日期 | 终止日期 | 金额 （万元） |
| 1 | 保本浮动收益型 | 上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行 | 2019.11.29 | 2020.08.25 | 10,000.00 |
| 2 | 保本浮动收益型 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 | 2020.04.01 | 2020.07.01 | 1,000.00 |
| 3 | 保证收益型 | 中国银行东莞长安支行 | 2020.06.02 | 2020.07.03 | 1,500.00 |
| 4 | 保证收益型 | 中国银行广州番禺支行 | 2020.06.02 | 2020.07.03 | 1,500.00 |
| 5 | 保本浮动收益型 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 | 2020.06.03 | 2020.09.02 | 8,000.00 |
| 6 | 保本浮动收益型 | 东莞银行长安富兴支行 | 2020.06.16 | 2020.09.15 | 10,000.00 |
| 7 | 保本浮动收益型 | 东莞银行长安富兴支行 | 2020.06.04 | 2020.07.01 | 2,200.00 |
| 合计 | - | - | 34,200.00 | ||
2、其他应收款
截至2020年6月30日，公司的其他应收款账面价值为638.47万元，主要为保证金及押金、员工备用金，均系公司正常生产经营产生，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2020年6月30日，公司的其他流动资产账面价值为1,523.30万元，均
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为待抵扣的增值税进项税，不属于财务性投资。
4、其他非流动资产
截至2020年6月30日，公司的其他非流动资产金额为3,907.07万元，主要系公司预付的采购长期资产款项和厂房租赁押金，不属于财务性投资。
截至2020年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。符合监管问答第四条的规定
综上所述，发行人本次发行符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关要求，不会构成本次发行障碍
（二）说明并披露本次募投项目与前次募技项目的区别与联系；结合同类可比上市公司分析行业发展情况、市场总体容量、公司在行业中地位，结合自身销售渠道、潜在客户或在手订单等情况分析本次募投增加产能的必要性与合理性，新增产能是否与下游客户的供求现状和变化趋势匹配；
1、本次募投项目同前次募投项目的区别和联系
（1）两次募投项目的主要构成
公司前次募集资金投资项目及本次募集资金投资项目（以下合称“前后两次募投项目”）的各自构成如下：
| 本次募投项目 | 前次募投项目 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） |
| 1 | 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 | 31,717.96 | 1 | 大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目 | 51,631.15 |
| 2 | 祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目 | 22,182.58 | 2 | 汽车部件常熟生产基地二期扩建项目 | 36,915.39 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,800.00 | 3 | 广州研发中心建设项目 | 10,387.55 |
| 合计 | 64,700.54 | 合计 | 98,934.09 | ||
（2）两次募投项目的区别
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前次募投项目“广州研发中心建设项目”和本次募投项目“补充流动资金”为非生产性项目。“广州研发中心建设项目”是为进一步提高公司的研发能力和技术水平，保持公司在模具设计和冲压领域的竞争优势而新建研发中心。加强对新技术和新工艺的研发创新能力，提高研发效率，缩短模具制造周期，满足整车厂对模具的需求，提高公司的竞争力。“补充流动资金”目的是缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营及拓展提供资金支持，进而提升公司的行业竞争力，为公司的持续健康发展打下基础。前后两次募投项目中除以上两项目外的均为生产性项目，相关项目要素列示如下：
| 项目 | 本次募投项目 | 前次募投项目 | ||
| 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 | 祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目 | 大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目 | 汽车部件常熟生产基地二期扩建项目 | |
| 实施主体 | 宁波祥鑫 | 祥鑫科技 | 广州祥鑫 | 常熟祥鑫 |
| 实施地点 | 宁波 | 东莞 | 广州 | 常熟 |
| 投资总额（万元） | 31,717.96 | 22,182.58 | 51,631.15 | 36,915.39 |
| 产能规划（每年） | 新增汽车零部件产能5,600万件、新增数控钣金件产能2,047.76万件 | 新增汽车模具产能200套、新增汽车零部件件产能5,000万件 | 新增汽车模具产能450套，新增汽车零部件产能13,500万件 | 新增汽车零部件产能15,000万件 |
| 具体产品 | 汽车零部件、数控钣金件 | 汽车模具、汽车零部件 | 汽车模具、汽车零部件 | 汽车零部件 |
| 主要面向市场 | 上海、浙江 长三角市场 | 珠三角 | 珠三角 | 上海、江苏 长三角市场 |
除上表列示出的实施主体、实施地点、投资额、产能规划、面向的市场区域等事项上存在区别外，还在具体建设内容、服务的具体客户等事项上存在差异。
前次募投项目通过新建厂房车间、购置自动化生产线的方式获得较高的产能、产品品质和自动化程度的提升，更好的为目标客户提供服务。“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”实施主体广州祥鑫位于广州市，可以为广汽集团、一汽大众、广州安道拓等珠三角汽车产业集群及时提供配套；“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”实施主体常熟祥鑫位于常熟市，随着项目的投产，常熟祥鑫可以大幅缩短同上海、江苏客户的空间距离，有助于公司及时了解客户
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需求、迅速、足量的为客户供货，从而增加客户粘性，提升公司竞争力。
本次募投项目中“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”实施主体祥鑫科技，位于东莞市长安镇公司总部所在地，总部厂房主体建造于2011年，距今已有近十年，厂房及厂区配套设施有所老化，亟需翻新和装修，主要生产设备因购置时间较早，生产的零件数量较多导致的设备老化和损耗较大，先进性和自动化程度也有所欠缺，亟需更新换代以适应客户日益提升的对产品质量、产品种类、交货速度的要求。“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”实施主体宁波祥鑫位于宁波市，通过在项目所在地块新建厂房，引进先进的机器设备与高素质、经验丰富的生产人员，打造一个空间结构布局合理、工艺精度高的高端精密金属结构件产品生产基地，助力长三角地区5G通讯设备产业和汽车产业发展。
（3）两次募投项目的联系
随着近年来汽车行业往轻量化、新能源、智能化和精密化等方向发展，为了在激烈的竞争环境中稳固行业地位，公司亟需紧紧围绕客户需求，设置可以就近服务客户的生产基地，更新产品线、提升自动化水平程度，提升产品产能和质量，把握发展机遇，实现公司长远发展战略。
两次募投项目均围绕公司主营业务展开，是发行人深耕主营业务的重要举措。有利于公司完善产业链布局，实现汽车模具及金属结构件向更加大型化和高品质化方向延伸，是对公司现有业务的必要补充与重大提升。公司根据汽车行业、5G通讯设备行业发展前景、现状、产业链分布情况，为应对激烈的行业竞争作出提前布局。募投项目实施地点分别位于广州、常熟、宁波、东莞，是公司根据汽车零部件产业集群分布面向不同区域客户在不同区域竞争阵地的战略布局，不属于重复建设。
随着项目的实施，发行人可以实现模具及金属结构件制造的效率提升、技术升级和品质优化，以及同客户的深度绑定。有利于提升公司整体产能、产量、自动化程度和市场竞争力，有利于维持公司的行业地位，稳步提升公司盈利能力，维护公众投资者利益。
2、行业发展情况、市场总体容量、公司在行业中地位
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发行人的业务包括模具和金属结构件业务两部分，报告期内金属结构件业务收入占比均近75%。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人金属结构件业务属于“金属制品业”中的“C3311 金属结构制造”行业；发行人模具制造业务属于“专用设备制造业”中的“C3525 模具制造”。
（1）模具行业发展情况及规模
①全球模具行业概况及市场规模
模具工业是重要的基础工业，由于使用模具批量生产制件具有高生产效率、高一致性、低耗能耗材的优点，并能达到较高的精度和复杂程度，现已被广泛应用于机械、电子、汽车、信息、航空航天、军工、交通、建材、医疗、生物、能源等多个行业，因此，经济的整体发展水平和增长趋势决定了模具行业的发展。同时，随着高分子材料和复合材料的研发、应用以及模具技术的发展，模具应用广度和深度不断拓展，使得全球模具市场规模一直保持了稳步增长趋势，2003年以来年复合增长达到5.00%。
目前，中国、美国、日本、德国、韩国、意大利这六大模具制造国的模具产值在全球处于领先地位，其中中国的模具产值世界第一,约占世界产值的三分之一。
②我国模具行业概况及市场规模
我国模具行业起步较晚，行业发展初期，模具业务通常作为企业辅助生产部门的形式存在，发展受到较大限制。直至1987年，模具才作为产品被列入机电产品目录。经过30年左右的发展历程，受益于国内制造业巨大的市场需求、人工成本方面的比较优势以及行业技术经验的积累，国内模具生产企业的研发、生产技术水平不断提高。
目前我国模具行业已经发展成为制造业的基础产业，是汽车、家电、IT产品、包装品、建筑装饰材料等产品制造业中最主要的制造手段，其中汽车、家电等产品，90%以上（汽车为95%以上）的零部件由模具生产，模具工业的发展推动了这些行业进入高速发展阶段，这些行业的高速发展也反过来促进了我国模具
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行业的快速增长。近年来，我国模具产品的国际竞争力不断增强。近年来，随着汽车工业、电子信息、家电、建材及机械等行业的高速发展，我国模具产业也实现了快速增长，我国模具制造行业主营业务收入从2005年的409亿元上升至2019年的2,727.14亿元，年复合增长率达到了14.51%。
从产品结构来看，根据中国模具工业协会《模具行业“十三五”发展规划》，目前模具总销售额中塑料模具占比最大，约占45%；冲压模具约占37%；铸造模具约占9%；其他各类模具共计约9%。
（2）金属制品行业发展情况及规模
公司生产的金属结构件属于金属制品。金属制品是指用金属材料制作的各类产品的统称，包括结构性金属制品、金属工具、集装箱及金属包装容器、金属丝绳及其制品、建筑及安全用金属制品、搪瓷制品、金属制日用品等多种产品类型，产品应用十分广泛。
近年来，随着我国社会经济水平和工业产业的不断提高，我国金属结构制造行业总体规模保持了持续增长态势，从2011年度的2.36万亿元增长到2016年度的3.84万亿元，年均复合增长率高达10.22%。
（3）结合可比公司业绩看行业发展情况
根据国际汽车制造商协会（OICA）的统计数据，全球汽车总产量从2008年的7,073万辆增长到2017年的9,730万辆。2018年为9,154万辆，同2017年总产量相比下滑5.92%。2018年度，我国汽车产销量分别为2,781万辆和2,808万辆，同比下降4.16%和2.76%，近十年来首次出现小幅负增长，但产销量仍然连续十年居全球第一。
最近三年一期，同行业可比公司的营业收入总体趋势为：2018年比2017年有小幅增长，2019年比2018年有所下滑，该情形同全球及国内汽车销量2018年开始均出现下滑相吻合。同行业可比公司2017年、2018年、2019年、2020年1-6月营业收入数据如下所示：
单位：万元
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| 公司名称 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 |
| 天汽模 | 193,119.76 | 222,650.88 | 216,871.33 | 52,656.09 |
| 威唐工业 | 43,683.39 | 50,886.55 | 40,319.06 | 25,586.87 |
| 成飞集成 | 194,251.05 | 214,541.77 | 167,470.86 | 32,870.35 |
| 合力科技 | 53,946.78 | 60,957.59 | 61,096.76 | 26,889.75 |
| 继峰股份 | 190,207.21 | 215,134.71 | 1,800,125.61 | 667,132.75 |
| 联明股份 | 101,550.84 | 102,550.55 | 103,601.05 | 35,296.10 |
| 祥鑫科技 | 141,676.74 | 147,782.30 | 159,712.16 | 83,520.22 |
2015年-2017年，国内市场及全球汽车销量均处于上升通道中，虽然2018年下半年以来我国汽车产销量出现下滑趋势，但总体市场规模依然可观。我国汽车零部件市场规模超过3万亿，行业空间巨大，大量的产品需求为公司业务发展提供了大平台和行业基础。未来随着汽车改款及换代频率的加快，新车型的投放将不断增加，消费者生活水平的提高以及对出行要求的提升，都为汽车模具及汽车部件行业的发展提供了广阔的空间和重要的市场机遇。此外，我国通信设备行业尤其是以华为、中兴为代表的通信公司业务发展迅猛，为模具制造行业、金属结构件行业带来更多的发展机遇。公司以汽车行业作为主要发展方向，同时根据市场需求的抓住5G通讯设备行业快速发展的机遇为公司寻求新的优质客户群体和利润增长点，2020年1-6月，公司前五大客户中已包括知名5G通讯设备行业客户华为、中兴，汽车零部件行业、5G通讯设备双轮驱动的模式为公司业绩的稳定及抗风险能力的提升奠定基础。报告期内，公司营业收入规模总体呈现平稳增长趋势。
（4）公司的行业地位
公司成立至今，一直专注于精密冲压模具及金属结构件的研发、生产和销售。公司主要产品包括精密汽车冲压模具、汽车金属结构件及组件，以及用于通信设备、办公及电子设备等领域的金属结构件，近年来，公司主营业务收入持续增长。
公司在精密冲压模具及金属结构件领域深耕多年，凭借技术、研发、生产、质量等多方面的优势赢得了国内外客户的认可，并与之保持了稳定的合作关系。公司研发的精密级进模具，在生产效率提升、材料节约使用方面有明显的改进效果，模具配备智能检测装置，可有效保护模具和减少人工需求，更有利于规模化
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生产。公司被中国模具工业协会授予“中国重点骨干模具企业（汽车零部件冲压模具）”和“模具出口重点企业”。汽车冲压模具及冲压件是公司的重点核心业务。公司与安道拓/江森自控、法雷奥、马勒、佛吉亚、本特勒、奥钢联、延锋、奇昊、爱信精机、哈曼贝克等全球知名的汽车零部件企业保持了长期的合作关系，并已成为广汽集团、一汽大众、蔚来汽车、吉利汽车、长安标致雪铁龙、戴姆勒等知名整车厂商的一级供应商，公司精密汽车冲压模具及金属结构件产品已广泛应用于保时捷、奥迪、宝马、奔驰、沃尔沃、捷豹、路虎、大众、长安标致雪铁龙、广汽传祺、吉利等品牌汽车的生产。汽车冲压模具及冲压件业务的快速增长为公司的持续发展提供了有力的保障。
在通信设备领域，公司开发了华为、中兴等知名客户；在办公及电子设备领域，公司主要客户包括东芝、爱普生、理光等全球知名厂商。根据中国模具工业协会统计，目前我国汽车行业的模具市场规模约为每年600-700亿元，公司2019年度汽车行业的模具销售金额为3.36亿元，占市场总份额为0.5%左右；根据海关统计，2019年度我国冲压模具出口金额约12.05亿美元，同期公司出口模具金额约为0.23亿美元，占我国冲压模具出口总额约
1.95%，2019年度公司出口模具金额达到1.64亿元，是我国模具出口重点企业，且出口对象主要是欧美、日本等工业发达国家。
公司的金属结构件产品近年来取得了较快发展，销售收入从2017年度的109,355.02万元增长至2019年度的119,709.71万元，由于金属结构件市场规模巨大，公司金属结构件产品市场占有率无法合理估计。
3、本次募投增加产能的必要性与合理性，新增产能是否与下游客户的供求现状和变化趋势匹配
（1）项目实施的必要性
1、有助于公司扩大规模，提升盈利能力
随着汽车行业的发展，行业规模扩大以及产业集群进一步向中国转移，外资品牌汽车进入国内市场，跨国汽车零部件企业在国内设厂，国内企业在国际市场地位发生了改变，行业竞争格局有发生较大变化的风险。公司作为行业内知名企
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业，必须抢占市场先机，及时完成生产线扩张和技术更新，完善产品类型，增强自身产品竞争力，提升公司影响力。公司也可以提升盈利能力，反馈给公众投资者。
该项目建成达产后，公司生产规模将进一步扩大，自动化、智能化程度进一步提升，产能覆盖的深度和广度得到进一步提升，有助于提升生产效率、增强核心竞争力从而深度捆绑客户、提高市场份额、增强盈利能力。
2、有利于在激烈的竞争环境中稳固行业地位
根据国际汽车制造商协会（OICA）的统计数据，全球汽车总产量从2008年的7,073万辆增长到2017年的9,730万辆。2018年为9,154万辆，同2017年总产量相比下滑5.92%。2018年度，我国汽车产销量分别为2,781万辆和2,808万辆，同比下降4.16%和2.76%，近十年来首次出现小幅负增长，但产销量仍然连续十年居全球第一。全球汽车产业保持着平稳增长。同时，随着汽车改款及换代频率的加快，新车型的投放将不断增加，为汽车模具及汽车部件行业的发展提供了广阔的空间和重要的市场机遇。
公司凭借多年来在汽车领域的投入和积累，已经在产品技术、客户基础、人力资源等方面取得了一定的优势。但面对部分同行业公司在技术、产品和市场等方面的快速发展，对公司产生现实和潜在的竞争压力。面对未来巨大的发展空间和竞争的加剧，公司有必要把握行业发展先机提前布局，扩大生产规模，提高生产能力，率先实施产品升级和技术变革以巩固和提升公司的市场地位。
3、深度覆盖长三角地区，满足客户需求
优秀汽车零部件供应商必须具备快速反应能力，合理的生产基地布局有利于更好地服务客户。我国汽车工业在发展过程中围绕着传统工业区逐步形成了东北、环渤海、长三角、珠三角、华中和西南六大汽车产业群，截至报告期末，公司主要生产基地位于东莞、常熟和天津，产品配套长三角汽车产业集群能力偏弱。
本项目将在宁波杭州湾新区建设高端精密金属结构件生产基地，解决公司长三角生产薄弱困局，同时借助公司现有销售和服务网络，依托供应链体系，拓展长三角市场，优化公司长三角市场的战略布局。通过本项目的建设，公司将实现
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覆盖了国内主要的汽车产业集群中心，可以有效地降低产品的运输费用、缩短供货时间；及时了解客户的需求并迅速调整相应的生产工艺；提前获取新款车型的开发情况、快速调整研发方向，促使公司成为新一代精密金属结构件智能化生产技术的使用者和受益者，同时也成为先进工业生产技术的创造者和供应者。
4、有利于进一步优化升级公司产品结构，满足客户需求
公司汽车冲压模具及金属结构件产品种类较为丰富，目前已经涵盖车门系统、座椅系统、车架系统、仪表盘系统、冷却系统等。凭借完善的设计、制造、服务体系，稳定优质的产品质量，下游客户对公司认可度不断提升，日渐增加对大型、高端汽车冲压模具和优质金属结构件产品需求意向。本次募投项目投产后，通过引进业内先进的生产及检测设备，进一步提升产品质量，优化、升级产品结构，满足市场与客户的需求。
5、技改升级提升产品产能和质量
项目通过购置大型自动化生产线、五面体CNC、多工位自动化压力机、点焊机器人工作站、四点多连杆压力机及配套设备，构建生产线，实现对制造工艺和流程的优化，减少人工加工带来的误差大、工时成本高等问题，提升产能和质量，为高品质模具和优质金属结构件的生产奠定良好基础。
公司长期致力于研究自动化在模具上的应用，通过参考国外同行相关领域的应用案例，成功地自主开发了自动化精密级进模具并广泛应用于金属结构件的大批量生产。近年来，随着行业技术的发展、订单规模的增加以及客户需求的升级，公司也需要解决现有生产、运营和管理环节存在的“痛点”。公司多数设备的自动化和智能化程度有较大的提升空间，导致产品生产制造过程需要投入较多人力，人力成本较高，且产品精度易受到人为因素影响；另一方面导致难以实现生产运营信息的即时互通，进而影响运营效率，增加管理成本。公司通过引进和自主研发自动化设备，不断提高生产自动化水平，降低劳动密集程度，提升单位人工的产出。
6、符合公司发展战略
公司将抓住全球精密冲压模具以及金属结构件稳步发展、国内市场持续扩大
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的市场机遇，继续坚持以技术创新为驱动，不断扩大精密冲压模具技术的领先优势，以精密冲压模具为切入点，结合金属结构件批量化、自动化及精益化的生产管理优势，促进金属结构件业务快速增长；在行业方面，公司将汽车部件业务作为主攻方向，力争成为全球知名、国内领先的金属模具和零部件制造商。本次项目建设对公司发展意义重大，公司坚持以汽车部件业务作为主攻方向，充分利用领先的技术水平、领先的装备和规模优势，不断优化产品结构，巩固并扩大国内市场份额，积极开拓国际市场。本次募集资金投资项目与公司发展战略高度一致，是公司巩固并提升业务竞争优势的关键环节。
（2）项目实施的可行性
1、符合国家产业政策的引导方向
为支持我国模具和汽车零部件行业的发展，相关政府部门和机构连续推出了一系列政策。工信部2010年发布的《机械基础零部件产业振兴实施方案》提出：
围绕重点领域，突破一批关键零部件发展瓶颈，包括高档轿车覆盖件模具及多工位高精度冲压模具、汽车超强钢板热压成型模具、汽车发动机进气歧管成型模具等；国家发展和改革委员会等五部委2011发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》提出：优先发展的高技术产业化重点领域包括先进制造领域中的关键机械基础件，包括汽车覆盖件模具，多功能级进模，大型精密塑料模具，压铸模具；中国模具工业协会2016年发布的《模具行业“十三五”规划》提出：重点发展大型及精密多工位级进模具，包括汽车零部件和OA设备等大型多工位级进模及高速运行的长寿命精密多工位级进模。国家发展和改革委员会等三部委2017年提出的《汽车产业中长期发展规划》提出：培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系。到2020年，形成若干家超过1000亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团；国家发展和改革委员会2017年发布的《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》提出：加快先进金属及非金属关键材料产业化。重点发展汽车用超高强钢板及零部件用钢等。
本次募集资金投资项目旨在提升公司汽车模具及汽车零部件的产能规模，强
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化公司市场地位，同时加大新产品和新技术的研发力度，符合国家产业政策的引导方向。
2、市场空间广阔
汽车模具是完成汽车零部件成形、实现汽车量产化的关键装备。在整车零部件生产中90%以上的零部件需要依靠模具成形，制造一辆普通轿车约1,500套模具，其中冲压模具约占1,000余套。因此，全球汽车产量保持稳步增长是冲压模。因此，全球汽车产量保持稳步增长是冲压模具行业持续快速发展的基础。根据统计，2010年-2019年，全球汽车产量从七千余万辆增长至超9,000万辆，复合增长率为3.40%。
同时，伴随着人们对汽车外观及综合性能的要求不断地增加，生产厂商为保持和发扬原有品牌的影响力，往往通过升级换代来吸引消费者，因此越来越多的新车型投放到市场当中。据统计，全新车型开发周期已由原来的全新车型开发周期已由原来的4年左右缩短到1-3年，改款车型由原来的6-24个月缩短至4-15个月。因此，随着汽车改款及换代频率的加快，新车型投放将不断增带动汽模具行业发展。
在汽车产销量稳定增长及新车型投放速度加快的背景下，我国汽车冲压模具行业市场规模不断扩大，销售收入增长迅速。汽车冲压模具市场的快速发展为本项目提供了良好的市场基础。
3、长期的经验积累和较强的技术实力，为项目的顺利实施提供了技术基础
持续的研发投入、长期的市场积累和深入的市场跟踪使公司在模具开发和冲压技术创新等方面积累了丰富的经验。与法雷奥、佛吉亚、马勒等国际知名企业的合作也大幅提升了公司在新技术和新产品开发方面的技术实力。在车身成型方面，公司掌握了高强度板和铝镁合金板的成型技术，能为客户提供高精度、高质量的车身模具；在模具方面，公司是国内第一家自主研发并生产汽车新型散热器涡轮增压冷却器散热片模具的企业，打破了外国企业对汽车新型散热器涡轮增压冷却器散热片模具的垄断。此外，公司在精密冲压、五轴联动加工、连续冲压等方面也具有技术优势。凭借着领先的技术水平，公司先后获得了“东莞市专利优势企业”、中国模具工业协会评选的2014-2016年度“精模奖”一等奖、中国机械
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工业联合会、中国机械工程学会评选的“2016中国机械工业科学技术奖二等奖”、中国模具工业协会等评选的“2016第一批中国模具行业企业信用等级评价（AAA）”等荣誉证书，2015年被国家质检总局授予“全国五金模具产业知名品牌创建示范区骨干企业”称号，并建立了省级工程技术研究中心“广东省汽车大型零部件模具工程技术研究中心”。公司在模具设计和冲压领域积累的技术和开发能力为募集资金投资项目的顺利实施提供了技术基础。
4、优质的供应链和规范的管理体系，为项目的顺利实施提供了支撑公司已经建立优质的供应链和健全的管理体系，在供应商筛选、产品策略管理、公司流程管理和全面质量管理等方面积累了较丰富的经验，具有较快的组织反应能力。
自公司成立以来，凭借严格的供应商筛选制度，公司与大部分供应商均建立了稳定的合作，并在长时间的合作过程中形成了良好的默契，双方能够快速完成对原材料的需求沟通，供应商也能快速响应公司的需求，在较短时间内为公司提供合适原材料，对公司生产周期与成本的控制有着重要作用。
此外，在持续的经营过程中，公司在技术、设计、生产、销售和管理上均积累了丰富的经验，并形成了稳定的管理团队，建立了一套适合企业自身发展的管理体系，能快速响应客户需求，高效合理地配置公司资源，为客户提供优质的产品和服务。优质的供应链能为本项目提供稳定的原材料供应，而优秀的管理体系则能为本项目业务的稳定开展提供支撑。
5、客户资源的积累为项目的实施提供进一步保障
多年来，公司以“顾客的要求至上，满足顾客要求第一”为服务宗旨，凭借丰富的汽车模具和汽车配件生产经验、先进的进口机器设备、优秀的质量控制体系，得到了安道拓/江森自控、法雷奥、马勒、佛吉亚、奥钢联、延锋、奇昊、爱信精机、哈曼贝克等全球知名的汽车零部件一级供应商的认可，向其销售用于保时捷、奥迪、宝马、奔驰、沃尔沃、捷豹、路虎、大众、长安标致雪铁龙、广汽传祺、吉利等品牌汽车的精密汽车冲压模具及金属结构件，此外，公司更是获得了长安标致雪铁龙、广汽集团、一汽大众、戴姆勒、比亚迪、吉利、广州本田等整车制造商的认可，具备直接向其销售汽车零部件的资格。传统乘用车客户覆盖了
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众多知名合资及自主品牌企业，在乘用车市场竞争激烈及汽车外观品质要求提升的背景下，车型改款换代频率缩短、产品维度增加；公司新能源车类客户也覆盖国内外知名品牌，上述客户在新能源汽车市场蓬勃兴起的环境下，具备持续开发产品市场的需求。因此，在当前汽车差异化发展的背景下，优质和稳定的客户关系将持续为公司带来业务订单。在通信设备领域，公司主要客户包括华为、中兴等知名企业；在办公及电子设备领域，公司主要客户包括东芝、佳能、京瓷、爱普生、理光等全球知名厂商。公司在与客户合作过程中赢得客户广泛赞誉。自2013年以来，公司多次被客户评为优秀供应商，获得新产品开发支持奖、开发贡献奖，最佳服务奖、最具合作潜力奖、品牌推广奖、锐意进取奖等。公司优质的客户资源为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的市场基础。
（3）新增产能的消化
根据精密冲压模具及金属结构件行业定制化生产的特点，公司采用直接面向客户的直销模式，不存在经销、代销情形。公司通过本次募投项目提高母公司自动化和先进性水平、在浙江宁波设置战略布局点，符合公司产业链的整体战略布局，提升公司的核心竞争力和盈利能力，带来新的利润增长点。本次选择宁波祥鑫作为本次募投项目实施主体也是经过前期的市场调研和与主要客户及潜在客户的充分沟通的结果，
宁波祥鑫位于宁波杭州湾新区，作为宁波的第一大产业，宁波市汽车产业占据浙江省的“半壁江山”。在上海大众、吉利汽车的带动下，美国江森、法国佛吉亚等世界500强企业和韩国万都、日本矢崎、台湾新昌、台湾帝宝、美国塔奥等一批国际知名汽车零部件企业，已纷纷落户杭州湾新区。产业链式集聚，为上下游企业创造更多发展空间。企业物流等生产成本大幅下降，并实现了产品“零库存”销售，缓解了企业的资金压力。
2018年，杭州湾新区汽车产业产值实现1,001.6亿元，同比增长13%，宁波达到2,498.8亿元，浙江省实现汽车产业产值5,186.0亿元。即杭州湾新区汽车产业产值已占宁波汽车产业产值40%，全省汽车产业产值的近1/5。
公司通过对现有客户的深入开发及挖掘潜在客户实现产能消化，部分目标客
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户如下：
汽车行业主要目标客户包括：吉利、宁德时代、上海大众等。吉利（汽车）：公司已同浙江远景汽配有限公司（吉利汽车控股子公司）签订《开发意向书》、与吉利汽车研究院（宁波）有限公司签订《新产品开发合同》等。宁德时代（汽车锂电池）：2019年9月，公司拟与控股子公司广东邦普循环科技有限公司共同出资人民币36亿元设立宁波邦普时代新能源有限公司，发行人可为客户提供电池包的框架结构。截至本告知函回复出具之日，发行人已同宁德时代新能源科技股份有限公司及其全资子公司江苏时代新能源科技有限公司开展合作，发行人同宁德时代及其子公司的销售金额2019年为1,059.77万元、2020年1-6月为337.34万元。因为宁德时代提供的产品规格较大，对机器设备要求较高，公司对其销售规模受限于公司产能安排。前次募投项目投产后，产能紧张将得到缓解，本次募投项目投产后，公司将可以在宁波为客户提供近距离贴身服务，合作将有希望进一步加深。
上海大众（汽车）：2012年1月7日，总投资117.59亿元，年产30万辆乘用车的上汽大众宁波分公司一期项目全面开工；2014年5月，上汽大众宁波分公司正式开始二期基地扩建项目，总投资190亿元；随着2017年12月上汽大众宁波分公司二期项目全面建成投产，宁波基地的年产能预计达到60万辆，进一步推进上汽大众的产能升级。上海大众目前同发行人没有开展直接的合作。
通讯设备行业目标客户包括：海康威视、大华股份、浪潮集团、新华三集团。
海康威视：知名安防品牌，2011-2017全球视频监控市场占有率第1位，2016-2018“全球安防50强”第1位。杭州滨江基地是海康威视在国内3大制造基地之一，同发行人的《保密协议》、《供应商廉洁协议》正在签署中。
大华股份：知名的以视频为核心的智慧物联解决方案提供商和运营服务商，以技术创新为基础，提供端到端的视频监控解决方案、系统及服务，为城市运营、企业管理、个人消费者生活创造价值。
浪潮集团：中国本土综合实力强大的大型IT企业之一，中国领先的云计算、
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大数据服务商。浪潮集团旗下拥有浪潮信息、浪潮软件、浪潮国际三家上市公司，业务涵盖云数据中心、云服务大数据、智慧城市、智慧企业四大产业群组，为全球120多个国家和地区提供IT产品和服务。
新华三集团：紫光股份旗下新华三集团作为数字化解决方案知名企业。拥有计算、存储、网络、5G、安全等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、新安防、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。以上是发行人本次募投项目的部分潜在客户，公司也正在同其他新老客户沟通、接洽，部分客户的产品已经进入了打样阶段，为本次募投产能的消化提供良好的市场和客户基础。
（4）新增产能与下游客户需求的匹配性
①汽车行业
从下游整车市场的销售情况来看，2017年国内汽车销售情况较好，全年汽车销量达到2,887.89万辆，同比增长3.04%；2018年下半年起受中美贸易摩擦等多方面因素影响，消费者信心有所下降，全年汽车销量下滑2.8%；2019在中美贸易摩擦持续的背景下，又受国六排放标准提前实施导致消费者持币观望、新能源补贴退坡等多重因素影响，销量同比继续下滑8.2%；2020年上半年，受新冠肺炎疫情影响，汽车销量同比下降16.90%。
但自2020年4月起，随着国内疫情防控形势持续好转，国内车企逐渐恢复产能，同时前期抑制的需求也得到一定程度释放，叠加各地购车优惠政策的推出，汽车行业产销逐步回暖，2020年5-8月汽车销量均已实现同比增长。随着汽车销量的增长，汽车相关零部件行业也将迎来新的发展契机。
②5G通讯设备行业
2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月，发行人对主要通讯设备客户的销售金额如下：
单位：万元
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| 序号 | 客户名称 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 | 年化复合增长率 |
| 1 | 华为 | 11,490.62 | 11,890.26 | 21,938.39 | 19,014.17 | 49.02% |
| 2 | 中兴 | 3,626.44 | 4,901.82 | 7,937.10 | 6,237.77 | 50.96% |
| 3 | 深圳市华灏机电有限公司 | 142.90 | 279.69 | 176.53 | 217.37 | 44.90% |
| 4 | 深圳市华荣科技有限公司 | 104.93 | 289.27 | 331.71 | 127.55 | 34.46% |
注：年化复合增长率是将2020年销售收入年化后计算。
通过以上数据可见，报告期内，发行人对通讯设备类客户的销售收入呈现较高速的增长形势。综上所述，发行人新增产能总体是可以与下游汽车行业、通讯设备行业的客户需求的增加相匹配的。
（三）说明并披露本次募投项目实施主体当前运营情况，是否具备相关技术、人员及市场储备；对比同类可比上市公司说明并披露募投项目投资效益测算依据的谨慎性、合理性；相关投资是否存在不确定性，是否已充分披露相关风险因素；
1、本次募投项目实施主体当前运营情况
“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”实施主体为申请人全资子公司宁波祥鑫，子公司宁波祥鑫成立于2018年5月，目前尚处于建设期，未正式投产，为满足客户需求，宁波祥鑫杭州分公司针对部分需求迫切的客户采用租用厂房开展生产加工为客户提供服务，总体体量不大，预计在宁波祥鑫建设完成后业务规模会有明显提升；“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”实施主体为申请人祥鑫科技，当前运营情况良好。
祥鑫科技（母公司）及宁波祥鑫最近三年一期的资产负债、盈利和现金流量如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
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| 祥鑫科技（母公司） | ||||
| 资产总额 | 214,901.21 | 215,092.04 | 128,349.15 | 114,695.77 |
| 负债总额 | 53,568.77 | 55,294.09 | 51,313.63 | 52,107.26 |
| 所有者权益 | 161,332.44 | 159,797.95 | 77,035.51 | 62,588.51 |
| 宁波祥鑫 | ||||
| 资产总额 | 3,928.08 | 3,520.41 | 2,932.86 | - |
| 负债总额 | 1,822.33 | 1,261.07 | 0.03 | - |
| 所有者权益 | 2,105.75 | 2,259.35 | 2,932.83 | - |
（2）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 祥鑫科技（母公司） | ||||
| 营业收入 | 61,567.36 | 124,170.52 | 128,091.02 | 131,982.68 |
| 营业利润 | 6,565.85 | 15,157.26 | 16,721.92 | 16,304.60 |
| 利润总额 | 6,940.57 | 15,255.67 | 16,726.22 | 16,215.74 |
| 净利润 | 6,206.19 | 13,584.61 | 14,447.01 | 14,060.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,206.19 | 13,584.61 | 14,447.01 | 14,060.85 |
| 宁波祥鑫 | ||||
| 营业收入 | 251.96 | - | - | - |
| 营业利润 | -206.02 | -897.97 | -89.54 | - |
| 利润总额 | -204.79 | -897.97 | -89.54 | - |
| 净利润 | -153.60 | -673.48 | -67.17 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -153.60 | -673.48 | -67.17 | - |
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 祥鑫科技（母公司） | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,201.54 | 4,047.83 | 9,828.36 | 17,056.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 6,627.32 | -74,860.75 | -10,401.52 | -21,566.70 |
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| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,192.96 | 65,830.79 | 2,681.26 | -1,914.72 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 6,739.33 | -4,818.21 | 2,063.88 | -7,435.84 |
| 宁波祥鑫 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37.39 | 495.32 | -223.75 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2.99 | -880.53 | -2,367.15 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | 3,000.00 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 34.40 | -385.20 | 409.10 | - |
整个报告期内，祥鑫科技（母公司）营业收入和净利润总体平稳，净资产规模逐步增加，客户回款情况良好，经营活动获取现金的能力较强。公司经营活动有序开展，整体运营情况正常，未出现对经营活动产生重大不利影响的因素。
2、公司技术、人员及市场储备情况
公司已在主营业务所处行业领域深耕十数年，积累了丰富的业务经验、客户基础和技术储备等关键行业资源，公司具备充足的技术、人才和市场储备基础以实施本次募投项目。
（1）技术基础
公司一贯坚持技术引领业务的发展战略，始终重视自主研发和科技创新活动，持续加强技术研发力度和投入。近几年来，公司对于研发活动给予大力的资金支持，报告期内，公司的研发费用支出为4,316.01万元、4,633.46万元、5,476.51万元和3,564.09万元，总体呈现稳健增长趋势。
持续的研发投入、长期的市场积累和深入的市场跟踪使公司在模具开发和冲压技术创新等方面积累了丰富的经验。与法雷奥、佛吉亚、马勒等国际知名企业的合作也大幅提升了公司在新技术和新产品开发方面的技术实力。在车身成型方面，公司掌握了高强度板和铝镁合金板的成型技术，能为客户提供高精度、高质量的车身模具；在模具方面，公司是国内第一家自主研发并生产汽车新型散热器涡轮增压冷却器散热片模具的企业，打破了外国企业对汽车新型散热器涡轮增压冷却器散热片模具的垄断。此外，公司在精密冲压、五轴联动加工、连续冲压等
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方面也具有技术优势。凭借着领先的技术水平，公司先后获得了“东莞市专利优势企业”、中国模具工业协会评选的2014-2016年度“精模奖”一等奖、中国机械工业联合会、中国机械工程学会评选的“2016中国机械工业科学技术奖二等奖”、中国模具工业协会等评选的“2016第一批中国模具行业企业信用等级评价（AAA）”等荣誉证书，2015年被国家质检总局授予“全国五金模具产业知名品牌创建示范区骨干企业”称号，并建立了省级工程技术研究中心“广东省汽车大型零部件模具工程技术研究中心”。公司在模具设计和冲压领域积累的技术和开发能力为募集资金投资项目的顺利实施提供了技术基础。
（2）人员基础
汽车冲压模具和汽车零部件行业均为技术密集型行业。精密汽车冲压模具产品结构复杂、精度要求高，很多模具由数百个部件组成，各部件的设计以及不同部件之间的连接吻合都需要有严密细致的考虑，因此精密汽车冲压模具生产企业必须拥有一批高素质的工程技术人员和大量富有经验的技术工人，才能满足市场不断发展的需求；整车对汽车零部件的安全性、稳定性和可靠性要求很高，汽车零部件企业不仅需要雄厚的研发技术实力和先进的生产制造工艺水平，还需要具备精细化管理的理念和经验，目前国内汽车零部件行业这方面的人才较为稀缺。经过多年的沉淀和积累，公司建立了较为稳定的管理团队和经验丰富的研发及技术团队。截至2020年6月30日，公司拥有研发及技术人员1,159人，占公司总人数的39.39%。公司通过校企合作建立了较完备的人才培训体系，通过包括知识管理、技术研发、营销等内容的持续培训，向各部门输送管理和技术骨干。同时，公司良好的股权激励机制和企业文化氛围保证了公司人才资源的稳定性，为公司的长远发展打下了坚实的基础。截至2020年6月30日，公司共有7名与核心技术人员，核心技术人员的基本情况如下：
陈荣先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任东莞长安上沙金鑫金属制品厂技术员、技术主管、工程部经理；2004年5月与配偶谢祥娃女士共同创立本公司并先后担任执行董事兼总经理、董事长。2013年5月至今，任股份公司董事长。现兼任常熟祥鑫执行董事和总经理。
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刘进军先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。曾任职于东莞百汇塑胶五金厂、东莞市厚街镇赤岭通用电器厂、崇业五金制品（深圳）有限公司。2007年5月至2013年5月，任公司模具部高级经理；2013年5月至今，任公司副总经理，兼任公司汽车模具事业部总经理。陈景斌先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。曾任东莞长安上沙金鑫金属制品厂技术员、生产部主管、生产部经理，东莞佳鑫金属制品有限公司总经理。2012年8月至今，任东莞骏鑫总经理；2013年5月至今，任公司副总经理；现兼任公司精密金属事业部总经理、东莞骏鑫总经理、天津祥鑫执行董事和总经理、广州祥鑫总经理。
李春成先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。曾任职于宁波茂祥金属制品有限公司、宁波可挺汽车零部件有限公司。2011年6月至2017年3月，任公司汽车模具事业部高级经理；2013年5月至今，任公司监事；2017年3月至今，任公司汽车模具事业部副总经理。
周孚鹏先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。曾任峰川模具（东莞）有限公司设计师、东莞市金旺模具有限公司设计组长、本公司高级设计工程师、汽车模具事业部高级经理、汽车模具事业部副总经理，现任研究院副院长。
谢永峰先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。曾任东莞市致力电脑有限公司设计工程师、Global Precision Mould Manufacturing(HK) Co., Ltd 设计工程师、祥鑫有限高级设计工程师、公司汽车模具事业部研发二部经理，2017年7月至今任常熟祥鑫汽车模具事业部高级经理。
陆石平先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，曾任泽台精密电子工业（深圳）有限公司工程师、深圳市宝安区万丰利得五金厂工程师、任达集团五金事业部副总经理助理。2008年11月加入祥鑫有限，历任技术部经理、东莞骏鑫品保部经理、东莞骏鑫研发部经理，现任营销中心解决方案部经理。
公司核心技术人员的主要技术成果如下：
| 姓名 | 在本公司任职 | 主要技术成果 |
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| 姓名 | 在本公司任职 | 主要技术成果 |
| 陈荣 | 股份公司董事长，常熟祥鑫执行董事和总经理 | 具有20多年精密汽车冲压模具和金属结构件的从业经历，带领公司团队突破技术难题，降本增效。参与了公司多项专利技术的研发，是公司生产经营中所采用的《一种带拉伸边产品生产模具》、《一种特殊规格翻孔结构的翻孔加工方法》等19项发明专利的发明人，同时也是《一种双材料拼接结构》、《冲压模具中推拉式快速切换结构》、《向上冲孔的金属冲压模具用吹气排料结构》、《一种片状金属折弯件角度整形装置》等多项实用新型专利的发明人。 |
| 刘进军 | 股份公司副总经理、汽车模具事业部总经理 | 具有20多年精密汽车冲压模具和金属结构件的从业经历，近年来作为项目负责人，主导了以下项目： 1、2013年广东省省部产学研合作专项资金项目“汽车空调异型集液管整体冲压技术研发及应用”； 2、2015广东省省级科技计划项目“大型复杂汽车零部件连续冲压智能化生产线的研制与应用”； 3、2016年主导的“一种新型翻孔和拉伸工艺的模具研发”项目，经东莞市科技局鉴定，整体成果达到国内领先水平； 同时，其主导开发的“高强度防拉裂汽车座椅侧板”、“高强度板汽车座椅导轨反向成型模具”、“汽车高精度零部件连续模”等产品被评为广东省高新技术产品。 此外，发表了《双管道汽车空调集液管卷圆成型新工艺》、《快速更换凸模镶件的拉杆结构设计》等2篇学术论文（均为第一作者）；并获得了以下奖项： 1、主导的“管道式换热器集液管整体级进冲压成型与模具技术研究与应用”项目获得2016中国机械工业科学技术奖二等奖； 2、主导的“管道式换热器集液管整体级进冲压成型模具”项目获得2014-2016年度精模奖一等奖。 |
| 陈景斌 | 股份公司副总经理、精密金属事业部总经理；东莞骏鑫总经理、天津祥鑫执行董事和总经理、广州祥鑫总经理 | 具有20多年精密汽车冲压模具和金属结构件的从业经历，任职期间参与了公司多项专利技术的研发，是公司生产经营中所采用的《一种铝板多折弯成型模具》、《双气缸铆接装置》、《自动种钉机》、《自动倒角攻牙机》、《用于收银柜的自动推拉抽屉寿命测试设备》、《用于收银柜的自动拉放压票杆寿命测试设备》、《一种改进型一体式平板显示器挂架》等十余项实用新型专利的发明人。同时，其主导开发的“模具内螺纹同步成型车 |
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| 姓名 | 在本公司任职 | 主要技术成果 |
载电子承重器模具”、“高精密齿轮式打印机转轴模具”、“整体拉伸连续冲压成型通讯设备底座”等产品被评为广东省高新技术产品。
李春成
| 李春成 | 股份公司监事、汽车模具事业部副总经理 | 具有近15年精密汽车冲压模具和金属结构件的从业经历，任职期间，作为项目负责人，负责公司“一种镁铝合金凹形面剪切补正处理工艺的研发”、“一种深拉延抽屉震动脱料汽车前围板模具的研发”、“一种开放式拉延汽车铝镁合金部件剪切成型工艺的研发”等多个研发项目，其主持开发的“深拉延多工序汽车大型部件机械手传送模”、“汽车座椅横梁深拉伸机械手传送模”、“高精度汽车零部件机械手传送模”等产品被评为广东省高新技术产品。 |
| 周孚鹏 | 研究院副院长 | 具有近16年精密汽车冲压模具和金属结构件的从业经历，任职期间，作为项目负责人，主导了以下项目： 1、负责2016年“一种新型翻孔和拉伸工艺的模具研发”项目总体设计，经东莞市科技局鉴定，整体成果达到国内领先水平； 2、负责公司“一种高强度钢板双层挤凸整形工艺的研发”、“一种超高强度座椅侧板攻牙双出模具的研发”“轻量化高强度汽车零部件连续冲压成型工艺的研发”等多个研发项目，其主持开发的“开放式拉延汽车铝镁合金部件”、“高精度多工位对接翻转压紧汽车换热器集液管”、“轻量化高强度汽车零部件连续冲压模”等产品被评为广东省高新技术产品。 |
| 谢永峰 | 常熟祥鑫汽车模具事业部高级经理 | 具有近17年精密汽车冲压模具和金属结构件的从业经历，任职期间，负责公司“一种高精密卡扣整形背板模具的研发”、“一种高精度椭圆形侧避成型汽车散热器连续模的研发”、“汽车散热器侧向成型工艺的研发”等多个研发项目，其主持开发的“高精度椭圆形侧避成型汽车散热器连续模”、“高平面度零塌角解调器模具”、“汽车散热系统模具”等产品被评为广东省高新技术产品。 |
| 陆石平 | 营销中心解决方案部经理 | 具有近16年精密汽车冲压模具和金属结构件的从业经历，任职期间，负责公司“一种模具内螺纹同步成型车载电子承重器模具的研发”、“螺纹咬合防脱投影仪吸顶式吊架的研发”、“高精密齿轮式打印机转轴模具的研发”、“零塌角解调器模具的反 |
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| 姓名 | 在本公司任职 | 主要技术成果 |
以核心技术人员为核心的充足的人才团队为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的人才基础。
（3）市场基础
多年来，公司以“顾客的要求至上，满足顾客要求第一”为服务宗旨，凭借丰富的汽车模具和汽车配件生产经验、先进的进口机器设备、优秀的质量控制体系，得到了安道拓/江森自控、法雷奥、马勒、佛吉亚、奥钢联、延锋、奇昊、爱信精机、哈曼贝克等全球知名的汽车零部件一级供应商的认可，向其销售用于保时捷、奥迪、宝马、奔驰、沃尔沃、捷豹、路虎、大众、长安标致雪铁龙、广汽传祺、吉利等品牌汽车的精密汽车冲压模具及金属结构件，此外，公司更是获得了长安标致雪铁龙、广汽集团、一汽大众、戴姆勒、比亚迪、吉利、广州本田等整车制造商的认可，具备直接向其销售汽车零部件的资格。传统乘用车客户覆盖了众多知名合资及自主品牌企业，在乘用车市场竞争激烈及汽车外观品质要求提升的背景下，车型改款换代频率缩短、产品维度增加；公司新能源车类客户也覆盖国内外知名品牌，上述客户在新能源汽车市场蓬勃兴起的环境下，具备持续开发产品市场的需求。因此，在当前汽车差异化发展的背景下，优质和稳定的客户关系将持续为公司带来业务订单。
在通信设备领域，公司主要客户包括华为、中兴等知名企业；在办公及电子设备领域，公司主要客户包括东芝、佳能、京瓷、爱普生、理光等全球知名厂商。公司在与客户合作过程中赢得客户广泛赞誉。自2013年以来，公司多次被客户评为优秀供应商，获得新产品开发支持奖、开发贡献奖，最佳服务奖、最具合作潜力奖、品牌推广奖、锐意进取奖等。公司优质的客户资源为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的市场基础。
4、宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目预计效益情况、效益测算依
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据、测算过程
本项目效益测算是在充分考虑公司业务经营历史数据、客户市场调研情况、项目预计市场前景、项目投入和产品规划、市场价格等基础上做出的。项目达产后，预计经营期年均收入为63,529.26万元，年均实现净利润4,001.07万元。
（1）营业收入测算
营业收入=∑（各产品当年预计销售量*各产品的预计销售价格）。各产品当年预计销售量系公司根据产能、预计需求量、市场容量综合预估而定，各产品的预计销售价格系参考公司类似产品历史销售价格等预估而定。
本项目达产当年,预计各类产品的销售情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 销量（万个） | 单价（元/个） | 销售收入（万元） |
| 1 | 汽车冲压件 | 5,600.00 | 5.94 | 33,275.38 |
| 2 | 数控钣金件 | 2,047.76 | 16.75 | 34,308.93 |
| 合计 | 7,647.76 | - | 67,584.32 | |
（2）成本费用测算
①直接材料费
项目所需主要原材料主要为钢材、铝型材等金属材料等，原材料及辅材成本根据市场价格区间及预计合理消耗量计算。
②直接工资及福利费
人力成本根据建设项目当地同类型职工薪酬水平及预计合理用工量计算。
③制造费用
制造费用包括折旧和摊销、一线管理人员工资和福利、直接燃料及动力费、低值易耗品及物料消耗和其他制造费用。其中：
折旧和摊销：根据固定资产、无形资产投资额及合理折旧、摊销年限计算。其中：房屋建筑物折旧年限为25年，残值率5%；机器设备折旧年限为10年，残值率5%；软件摊销年限为5年；
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一线管理人员工资和福利：人力成本根据建设项目当地同类型职工薪酬水平及预计合理用工量计算；
直接燃料及动力费低值易耗品及物料消耗、其他制造费用：根据公司相关费用率情况乘以预测的营业收入计算
④销售费用
销售费用=当年销售收入*销售费用率，销售费用率根据公司近4年平均销售费用率确定，3.02%。
⑤管理费用
管理费用=当年销售收入*管理费用率，管理费用率根据公司近4年平均管理费用率确定，6.20%。
⑥研发费用
研发费用=当年销售收入*研发费用率，研发费用率根据公司近4年平均研发费用率确定，3.14%。
（3）相关税费测算
本项目需缴纳的主要税种及税率包括：根据现行的税收政策规定，产品增值税税率按13%计算、企业所得税率按25%计算、城市维护建设税按增值税7%计算、教育费附加及地方教育费附加按增值税5%计算。
（4）项目主要经济效益指标测算
本项目主要效益指标如下：
| 序号 | 项目 | 指标 |
| 1 | 达产后年均销售收入（万元） | 63,529.26 |
| 2 | 达产后年均营业成本（万元） | 50,478.26 |
| 3 | 年均利润总额（万元） | 4,902.66 |
| 4 | 年均净利润（万元） | 4,001.07 |
| 5 | 内部收益率（税后，%） | 15.14% |
| 6 | 静态投资回收期（税后，年） | 6.66 |
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| 7 | 动态投资回收期（税后，年） | 9.86 |
本项目建设完成投产后，预计可实现年销售收入63,529.26万元，年均净利润4,001.07万元，税后静态投资回收期为6.66年，税后动态投资回收期为9.86年（含建设期），税后项目财务内部收益率为15.14%。
本次募投项目效益测算是在充分考虑公司业务经营历史数据、客户市场调研情况、项目预计市场前景、项目投入和产品规划、市场价格等基础上做出的。具有谨慎性。
5、祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目
本项目效益测算是在充分考虑公司业务经营历史数据、客户市场调研情况、项目预计市场前景、项目投入和产品规划、市场价格等基础上做出的。项目达产后，预计经营期年均收入为26,191.86万元，年均实现净利润4,102.69万元。
（1）营业收入测算
营业收入=∑（各产品当年预计销售量*各产品的预计销售价格）。各产品当年预计销售量系公司根据产能、预计需求量、市场容量综合预估而定，各产品的预计销售价格系参考公司类似产品历史销售价格等预估而定。
本项目达产当年,预计各类产品的销售情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 销量（套/个） | 单价（元/个） | 销售收入（万元） |
| 1 | 模具-汽车模具 | 200 | 624,577.07 | 12,491.54 |
| 2 | 精密结构件-冲压件 | 50,000,000 | 2.74 | 13,700.32 |
| 合计 | 50,000,200 | - | 26,191.86 | |
（2）成本费用测算
①直接材料费
项目所需主要原材料主要为钢材、铝型材等金属材料等，原材料及辅材成本根据市场价格区间及预计合理消耗量计算。
②直接工资及福利费
人力成本根据建设项目当地同类型职工薪酬水平及预计合理用工量计算。
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③制造费用
制造费用包括折旧和摊销、一线管理人员工资和福利、直接燃料及动力费、低值易耗品及物料消耗和其他制造费用。其中：
折旧和摊销：根据固定资产、无形资产投资额及合理折旧、摊销年限计算。其中：机器设备折旧年限为10年，残值率5%；装修费用摊销年限为5年；
一线管理人员工资和福利：人力成本根据建设项目当地同类型职工薪酬水平及预计合理用工量计算；
直接燃料及动力费低值易耗品及物料消耗、其他制造费用：根据公司相关费用率情况乘以预测的营业收入计算
④销售费用
销售费用=当年销售收入*销售费用率，销售费用率根据母公司近4年平均销售费用率确定，取2.95%。
⑤管理费用
管理费用=当年销售收入*管理费用率，管理费用率根据母公司近4年平均管理费用率确定，取4.48%。
⑥研发费用
研发费用=当年销售收入*研发费用率，研发费用率根据母公司近4年平均研发费用率确定，取3.31%。
（3）相关税费测算
本项目需缴纳的主要税种及税率包括：根据现行的税收政策规定，产品增值税税率按13%计算、企业所得税率按15%计算、城市维护建设税按增值税5%计算、教育费附加及地方教育费附加按增值税5%计算。
（4）项目主要经济效益指标测算
本项目主要效益指标如下：
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| 序号 | 项目 | 指标 |
| 1 | 达产后年均销售收入（万元） | 26,191.86 |
| 2 | 达产后年均营业成本（万元） | 18,552.10 |
| 3 | 年均利润总额（万元） | 4,682.61 |
| 4 | 年均净利润（万元） | 4,077.61 |
| 5 | 内部收益率（税后，%） | 19.65% |
| 6 | 静态投资回收期（税后，年） | 5.38 |
| 7 | 动态投资回收期（税后，年） | 7.54 |
本项目建设完成投产后，预计可实现年销售收入26,191.86万元，年均净利润4,077.61万元，税后静态投资回收期为5.38年，税后动态投资回收期为7.54年（含建设期），税后项目财务内部收益率为19.65%。
6、募投项目预计效益的谨慎性、合理性分析
（1）募投项目测算过程的谨慎性
公司对本次募投项目的效益测算，产品单价方面充分考虑了市场需求情况、现有产品的价格、市场竞争状况、资金和技术投入等因素；成本项目和期间费用方面则是在公司的历史经营数据的基础上，结合本次募投项目的实际情况进行测算。募投项目测算依据合理、充分，测算过程符合商业逻辑及公司实际生产经营情况。
（2）募投项目效益指标分析
①毛利率指标与同行业上市公司比较分析
可比上市公司精密冲压模具业务、金属结构件业务的毛利率水平如下：
| 可比类型 | 公司简称 | 2019年同类业务毛利率 | ||
| 精密冲压模具 | 天汽模 | 20.04% | ||
| 威唐工业 | 46.09% | |||
| 成飞集成 | 13.37% | |||
| 合力科技 | 37.53% | |||
| 平均值 | 29.26% | |||
| 祥鑫科技现有模具业务 | 模具-汽车模具 | 42.85% | ||
| 模具-OA模具 | 23.86% | |||
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| 金属结构件 | 天汽模 | 10.11% | ||
| 威唐工业 | 23.02% | |||
| 成飞集成 | 14.30% | |||
| 继峰股份 | 15.53% | |||
| 联明股份 | 16.86% | |||
| 合力科技 | 15.01% | |||
| 平均值 | 15.81% | |||
| 祥鑫科技现有金属 结构件业务 | 19.13% | |||
| 本次募投项目 | 祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目 | 模具-汽车模具 | 42.60% | |
| 精密金属结构件 | 20.25% | |||
| 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 | 20.28% | |||
总体来看，公司精密冲压模具毛利率与合力科技较为接近，高于天汽模、成飞集成，低于威唐工业。由于公司与可比公司的具体产品结构、用途不同、客户群体不同，导致毛利率存在一定差异。公司金属结构件业务与可比上市公司相同或相近业务毛利率平均水平较为接近。但由于金属结构件产品均根据客户要求定制化生产，种类较多，产品结构相差较大，不同公司毛利率存在一定差异。本次募投项目“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”、“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”预测毛利率同公司现有同类业务毛利率基本持平，不存在显著异常，较为谨慎、合理。
②其他效益指标对比分析
本次募投项目与同行业上市公司同类型募投项目效益情况对比如下：
| 公司简称 | 募投项目 | 内部收益率（%） | 静态投资回收期（年） |
| 天汽模 （002510.SZ） | 大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目 | 12.22 | 7.86 |
| 威唐工业 （300707.SZ） | 大型精密冲压模具只能生产线建设项目 | 13.66 | 8.67 |
| 联诚精密 （002921.SZ） | 精密零部件智能制造项目 | - | 7.53 |
| 文灿股份（603348.SH） | 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 19.00 | 6.40 |
| 天津雄邦压铸有限公司精密加工智 | 8.56 | 9.05 |
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| 能制造项目 | |||
| 大型精密模具设计与制造项目 | 16.00 | 6.75 | |
| 本次募投项目 | 祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目 | 19.65 | 5.38 |
| 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 | 15.14 | 6.66 |
本次募投项目中“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”和“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”与同行业可比募投项目相比，不存在显著差异，测算结果符合产业特性，募投项目测算谨慎。
公司已在《募集说明书》之“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”中对本次募投项目与前次募投项目的区别与联系、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排、本次募投项目实施主体当前运营情况及技术、人员及市场储备情况、本次募投项目预计效益测算依据、测算过程和效益测算的谨慎性、合理性等内容进行了披露。
（四）本次募投项目实施主体祥鑫科技“厂房及厂区配套设施有所老化”“设备先进性和自动化程度有所欠缺”“总体成新率较低”的具体情况；上述情况与首发相关信息披露是否存在矛盾或不一致，本次再融资及首发相关信息披露是否真实、准确、完整；
回复：
发行人“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”，实施主体母公司位于东莞市长安镇公司总部所在地，总部厂房主体建造于2011年，距今已有近十年，厂房及厂区配套设施有所老化，亟需翻新和装修，主要生产设备购置时间较早，累计使用时间相对较长，设备先进性和自动化程度也有所欠缺，总体成新率较低，截至2020年6月30日，母公司主要机器设备成新率为56.91%，主要机器设备的明细如下：
单位：万元
| 设备名称 | 数量 | 原值 | 净值 | 成新率 |
| 300吨以下（含300吨）压力机 | 87 | 2,469.63 | 1,402.07 | 56.77% |
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| 400吨~800T（含400吨）压力机 | 18 | 4,101.73 | 1,950.53 | 47.55% |
| 1000吨~1500吨（含1500吨）压力机 | 3 | 1,583.76 | 1,024.95 | 64.72% |
| 1600吨压力机 | 1 | 951.28 | 476.83 | 50.12% |
| 2000吨压力机 | 1 | 1,111.11 | 741.67 | 66.75% |
| 数控龙门式加工中心 | 1 | 493.41 | 235.61 | 47.75% |
| 数控加工中心机 | 30 | 2,280.67 | 1,330.35 | 58.33% |
| 2000吨油压机 | 1 | 538.46 | 154.81 | 28.75% |
| 研配300吨液压机 | 1 | 158.12 | 45.46 | 28.75% |
| 乔崴进龙门型数控铣床 | 2 | 410.26 | 117.95 | 28.75% |
| AMADA折弯机 | 17 | 988.89 | 652.74 | 66.01% |
| 数控冲孔机 | 2 | 312.82 | 153.09 | 48.94% |
| 数控激光切割机床 | 2 | 538.46 | 327.75 | 60.87% |
| 光学测量检验仪器 | 1 | 126.61 | 32.39 | 25.58% |
| 三坐标测量机 | 5 | 304.70 | 164.78 | 54.08% |
| 川崎/安川机器人 | 65 | 894.95 | 805.61 | 90.02% |
| 机械手 | 33 | 1,056.65 | 809.93 | 76.65% |
| 合计 | 270 | 18,321.52 | 10,426.51 | 56.91% |
通过上表可见，公司部分主要机器设备成新率低至接近20%，面对激烈的行业竞争环境，公司需要在竞争中抢占先发优势，提高自动化水平、生产效率、产品质量，需要对生产设备、传输设备、仓储设备等更新换代和自动化改造以适应客户日益提升的对产品质量、产品种类、交货速度的要求。
上述关于母公司机器设备成新率的描述同发行人首发《招股说明书》、《招股意向书》中描述相比不存在矛盾情形。报告期内，发行人母公司及合并范围内机器设备成新率列示如下：
单位：万元
| 合并口径 | |||||
| 科目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020上半年 | |
| 原值 | 期初原值 | 18,720.31 | 29,299.88 | 35,345.39 | 38,012.71 |
| 本期购置 | 10,579.57 | 6,079.70 | 2,667.32 | 3,192.40 | |
| 本期减少 | - | 34.19 | - | - | |
| 期末原值 | 29,299.88 | 35,345.39 | 38,012.71 | 41,205.11 | |
| 折旧 | 期初累计 | 5,856.78 | 8,018.17 | 10,896.33 | 14,233.35 |
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| 折旧 | |||||
| 本期新增折旧 | 2,161.39 | 2,889.79 | 3,337.02 | 1,792.56 | |
| 本期减少折旧 | - | 11.64 | - | - | |
| 期末累计折旧 | 8,018.17 | 10,896.33 | 14,233.35 | 16,025.90 | |
| 减值 | - | - | - | - | - |
| 账面价值 | 期初 | 12,863.53 | 21,281.71 | 24,449.06 | 23,779.36 |
| 期末 | 21,281.71 | 24,449.06 | 23,779.36 | 25,179.21 | |
| 期末成新率 | 72.63% | 69.17% | 62.56% | 61.11% | |
| 母公司 | |||||
| 科目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020上半年 | |
| 原值 | 期初原值 | 13,012.18 | 18,637.79 | 21,390.95 | 22,134.50 |
| 本期购置 | 5,625.61 | 2,753.16 | 1,245.09 | 996.89 | |
| 本期减少 | - | - | 501.54 | - | |
| 期末原值 | 18,637.79 | 21,390.95 | 22,134.50 | 23,131.39 | |
| 折旧 | 期初累计折旧 | 3,883.11 | 5,456.41 | 7,317.30 | 9,171.29 |
| 本期新增折旧 | 1,573.31 | 1,860.88 | 1,996.17 | 1,035.43 | |
| 本期减少折旧 | - | - | 142.17 | - | |
| 期末累计折旧 | 5,456.41 | 7,317.30 | 9,171.29 | 10,206.72 | |
| 减值 | - | - | - | - | - |
| 账面价值 | 期初 | 9,129.07 | 13,181.38 | 14,073.65 | 12,963.21 |
| 期末 | 13,181.38 | 14,073.65 | 12,963.21 | 12,924.67 | |
| 期末成新率 | 70.72% | 65.79% | 58.57% | 55.88% | |
2019年1月18日，证监会官网公告的《招股说明书》、2019年9月30日，巨潮网上公告的《招股意向书》和本次发行可转换公司债券相关申请文件相比，在机器设备的成新率上存在差异，主要基于以下原因：
1、统计口径存在差异
首发《招股说明书》披露口径是合并范围内母子公司主要机器设备的成新率，但本次因为技改项目的实施主体是母公司，所以母公司的成新率较低同本次技改的紧密相关，所以本次采取统计母公司机器设备成新率的口径。虽然统计口径不
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一致，但是主要设备的成新率情况均为发行人在当时时点的实际情况，通过上表得知，母公司因成立时间较长，设备购置相对子公司较早，总体成新率低于合并范围的机器设备成新率。
2、时间间隔较长
《招股说明书》披露的是截至2018年6月30日合并范围内的机器设备情况，距报告期末2020年6月30日已有两年整，机器设备的成新率进一步降低。同样，《招股意向书》披露的是截至2019年6月30日合并范围内的机器设备情况，以上差异具备合理性。
综上所述，本次再融资关于母公司设备成新率、设备先进性的描述同首发相关信息披露不存在矛盾或不一致的情形，本次再融资及首发相关信息披露真实、准确、完整。
（五）本次募投“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”拟助力长三角地区5G通讯设备产业发展的具体情况，发行人涉足5G通讯设备产业的原因及其合理性，是否具有相关技术储备和客户资源，拟投入的资金和人力情况，相关风险提示是否充分。
回复：
1、宁波祥鑫募投项目与5G通讯设备相关的内容
精密金属结构件应用领域众多，汽车及通讯设备是主要的领域，汽车及通讯设备行业的发展状况直接影响精密金属结构件行业的发展。通信设备中大量的零部件由金属钣金件构成，如交换机、存储器、通信基站服务器等设备中的机箱、机柜，光通信收发设备外壳、通信连接器中的接线端子等数控钣金件。
移动通信业的发达程度不仅对内决定人民生活水平，对外展现国家信息化程度，更是对国家的长久发展产生了深刻的影响，决定着未来的发展潜力。当前5G已经成为国家最重要的战略性产业，无论是欧美发达国家，还是发展中国家，甚至很多欠发达的国家和区域都把5G产业列入国家发展的重要蓝图中。据GSMA协会预测，全球5G用户数预期将从2019年底的1300万上升到2025年的26亿户，5G移动通信市场的高速发展，必将带动相关产业投资的增速。全球
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移动通信网络的高速发展加上国家层面的政策支持，为移动通信设备及精密金属零部件制造行业带来了巨大的发展机遇。顺应下游行业发展趋势，与通信设备集成商保持同步研发，开发出满足客户新需求的高品质产品是实现精密金属结构件销售的关键。多年来，公司致力于精密冲压模具及金属结构件的研发、生产和销售，掌握了用于通信设备、办公及电子设备等领域的金属结构件制造技术，研发能力和技术实力突出，研发机制灵敏迅速，在客户新产品推出过程中，能够提供高效的技术支持，及时开发出满足客户需求的产品，从而在市场竞争中抢占有利先机，提升公司产品市场占有率。本次“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”项目总投资额为31,717.96万元，拟使用本次募集资金31,717.96万元，建设期为2年。通过在项目所在地块新建厂房，引进先进的机器设备与高素质、经验丰富的生产人员，打造一个空间结构布局合理、工艺精度高的高端精密金属结构件产品生产基地，可以为长三角地区汽车产业及5G通讯设备产业提供支持。
达产后，可实现年产约5,600万件汽车冲压件和2,048万件数控钣金件。按公司目前相关产品平均单价估计，每年可实现超过6亿元的销售额。
2、发行人涉足5G通讯设备产业的原因及其合理性
公司是专业从事精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售的企业，拥有先进的模具制造技术和精密冲压技术，通讯设备相关金属结构件的需求是精密金属结构件的重要应用领域，包括各类通信机柜、通信设备功能插箱等。公司为包括5G在内的通讯行业客户提供解决方案和优质产品是公司主营业务的深化和拓展，同客户建立良好的合作关系有利于公司长期健康稳健的发展。
公司部分相关产品如下所示：
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| 通信机柜 | 通讯设备功能插箱 |
| 交换机箱 | 5G基站电源插框 |
3、发行人具有相关技术储备和客户资源
（1）技术实力及储备
公司已在主营业务所处行业领域深耕十数年，积累了丰富的业务经验、客户基础和技术储备等关键行业资源，公司具备充足的技术、人才和市场储备基础以实施本次募投项目。公司一贯坚持技术引领业务的发展战略，始终重视自主研发和科技创新活
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动，持续加强技术研发力度和投入。近几年来，公司对于研发活动给予大力的资金支持，报告期内，公司的研发费用支出为4,316.01万元、4,633.46万元、5,476.51万元和3,564.09万元，总体呈现稳健增长趋势。持续的研发投入、长期的市场积累和深入的市场跟踪使公司在模具开发和冲压技术创新等方面积累了丰富的经验。在与知名企业的合作中大幅提升了公司在新技术和新产品开发方面的技术实力。公司掌握了高强度板和铝镁合金板的成型技术。此外，公司在精密冲压、五轴联动加工、连续冲压等方面也具有技术优势。凭借着领先的技术水平，公司先后获得了“东莞市专利优势企业”、中国模具工业协会评选的2014-2016年度“精模奖”一等奖、中国机械工业联合会、中国机械工程学会评选的“2016中国机械工业科学技术奖二等奖”、中国模具工业协会等评选的“2016第一批中国模具行业企业信用等级评价（AAA）”等荣誉证书，2015年被国家质检总局授予“全国五金模具产业知名品牌创建示范区骨干企业”称号，并建立了省级工程技术研究中心“广东省汽车大型零部件模具工程技术研究中心”。公司在模具设计和冲压领域积累的技术和开发能力为募集资金投资项目的顺利实施提供了技术基础。经过多年的沉淀和积累，公司建立了较为稳定的管理团队和经验丰富的研发及技术团队。截至2020年6月30日，公司拥有研发及技术人员1,159人，占公司总人数的39.39%，公司及控股子公司已取得专利共318项，其中公司取得发明专利19项，实用新型专利289项，外观设计专利10项。
（2）具有良好的客户基础
报告期内，公司前五大客户中属于通讯设备行业的客户及相关销售金额如下：
| 2020年1-6月 | 序号 | 客户名称 | 销售额 （万元） | 占当年销售收入比重 |
| 1 | 华为（第一大客户） | 19,014.17 | 22.77% | |
| 2 | 中兴（第三大客户） | 6,237.77 | 7.47% | |
| 合计 | 25,251.94 | 30.24% | ||
| 2019年度 | 1 | 华为（第一大客户） | 21,938.39 | 13.74% |
| 合计 | 21,938.39 | 13.74% | ||
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| 2018年度 | 1 | 华为（第三大客户） | 11,890.26 | 8.05% |
| 合计 | 11,890.26 | 8.05% | ||
| 2017年度 | 1 | 华为（第二大客户） | 11,490.62 | 8.11% |
| 合计 | 11,490.62 | 8.11% | ||
通过以上数据可以看出，报告期内公司对通讯设备行业客户的销售额增长迅速，基于公司为5G行业客户提供优质的产品、服务及良好的客户关系，2020年初至今，公司已取得以下5G通信设备知名客户正面评价如下：
2020年4月，公司收到中兴通讯股份有限公司《感谢信》：“祥鑫团队同心协力，以品质、交付为己任，不负重托，不辱使命，积极发挥“打铁人”的担当，用铁打的意志，快速扩产并有效地支撑了中兴2020年初市场发货需求……”
2020年6月1日，公司收到华为结构件技术认证部发送的《致祥鑫交付保障团队感谢信》：“2020年春节后，在疫情严重，5G交付需求激增和高版本高强钢方案尚不成熟的情况下，祥鑫保障团队与华为交付保障团队积极配合，高质量实现了5G高强钢交付，有力保障了华为5G上量供应……。”
2020年7月11日，公司收到中兴通讯供应链采购部《关于供应商祥鑫正面行为的通知函》：“贵公司于2020年4月，因为**产品快速形成批量供货能力并达成交付目标，另外5G承载**插箱和**插箱，投入大量资源加急赶制，按期完成任务。为中兴通讯提供了优质服务，对中兴通讯生产经营、新产品市场占有产生重大影响……。”（以上出于客户保密需要，将具体产品型号用“*”代替）
公司取得中兴通讯股份有限公司颁发的“5G交付突出贡献奖-2020年”。
3、拟投入的人员及资金情况
宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目预计投产后，达到满产时拟安排的各专业岗位员工数量如下：
| 项目 | 员工分类 | 人数 |
| 汽车相关 产品 | 管理人员 | 30 |
| 技术人员 | 112 | |
| 生产人员 | 134 | |
| 销售人员 | 7 |
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| 其他人员 | 7 | |
| 数控钣金 产品 | 管理人员 | 31 |
| 技术人员 | 115 | |
| 生产人员 | 138 | |
| 销售人员 | 7 | |
| 其他人员 | 7 | |
| 合计 | 588 | |
目前项目正处于建设阶段，因本次募投项目系公司围绕主业作出的布局，后续投产前所需的生产、研发、管理、市场等各岗位的核心人员可以由母公司挑选资深员工组成经营团队，后续将根据客户的订单情况、市场供需情况等因素通过内部转化、外部招聘的方式继续扩充队伍，保证项目的成功运营。
本项目总投资额为31,717.96万元，拟使用本次募集资金31,717.96万元，建设期为2年。通过在项目所在地块新建厂房，引进先进的机器设备与高素质、经验丰富的生产人员，打造一个空间结构布局合理、工艺精度高的高端精密金属结构件产品生产基地，助力长三角地区5G通讯设备产业和汽车产业发展。项目概算如下：
| 序号 | 投资构成 | 投资金额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 建设投资 | 28,328.84 | 28,328.84 |
| 1.1 | 土建工程费 | 8,556.00 | 8,556.00 |
| 1.2 | 软硬件购置与安装 | 17,825.00 | 17,825.00 |
| 1.3 | 建设工程其他费用 | 598.85 | 598.85 |
| 1.4 | 预备费 | 1,348.99 | 1,348.99 |
| 2 | 铺底流动资金 | 3,389.12 | 3,389.12 |
| 合计 | 31,717.96 | 31,717.96 | |
因汽车相关金属结构件同数控钣金产品后续成产存在共用厂房及部分生产机器设备存在一定的通用性，所以不能完全区分投入金额。
4、相关风险提示披露充分
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、主要风险因素特别提示”对相关市场风险、经营风险、财务风险、产品质量控制风险、募集资金投资项目
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风险、本次可转债相关风险等发行人可能面临的主要风险做出了充分披露。
二、保荐机构、律师和会计师核查意见
（一）核查程序
1、查阅申请人本次公开发行可转换公司债券的可行性分析报告；
2、获取申请人募投项目备案提交的申请报告；
3、分析申请人募投项目设计的合理性、资金安排和建设进度安排的合理性；
4、询问管理层及有关技术人员关于募投项目投资的测算过程、复核了各募投项目的具体投资数额、投资规划、建设进度规划及各项测算指标
5、实地查看本次募投项目实施场地，了解本次募投项目目前进展情况；
6、分析募投项目的市场空间、市场竞争情况、客户合作意向、客户开拓等情况；
7、查阅项目支出明细；询问募投项目负责人及公司财务负责人，查阅财务凭证，了解本次募投项目的投入情况；
8、查阅发行人首次公开发行股票《招股说明书》及同行业可比公司的财务数据。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为前次募集资金的使用因疫情影响有些延迟，目前正在按计划推进和投入，通过逐条核对，发行人本次发行可转债符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关要求，不会构成本次发行障碍。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、前次募集资金的使用因疫情影响有些延迟，目前正在按计划推进和投入，通过逐条核对，发行人本次发行可转债符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关要求，不会构成本次发行障碍；
2、本次募投项目与前次募投项目既有所区别也有内在联系，二者在实施主体、实施地点、投资额、产能规划、面向的市场区域、具体建设内容、服务的具
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体客户等事项上存在差异。但两次募投项目均是申请人出于长远发展战略，围绕主营业务所做的规划和布局，通过两次募投项目的实施，申请人可以实现配套珠三角、长三角和京津冀汽车产业集群，覆盖国内主要的汽车产业集群中心，有效地降低产品的运输费用、缩短供货时间，增加客户粘性，提高公司竞争力。
汽车零部件市场规模超过3万亿，虽然经历2018年、2019年的销售规模下滑，自2020年4月起，随着国内疫情防控形势持续好转，国内车企逐渐恢复产能，同时前期抑制的需求也得到一定程度释放，叠加各地购车优惠政策的推出，汽车行业产销逐步回暖，2020年5-8月汽车销量均已实现同比增长。同时以华为、中兴为代表的5G通讯设备行业客户的迅速发展为公司新增产能的消化提供市场及客户基础，本次募投增加产能的具有必要性与合理性，新增产能与下游客户的供求现状和变化趋势匹配。
3、本次募投项目实施主体祥鑫科技、宁波祥鑫当前运营良好，具备与本次募投项目相适应的技术、人员及市场储备；本次募投项目效益测算过程及结果主要参考公司实际经营情况，并充分考虑了市场需求变化和现有产品价格等因素，测算依据合理充分，测算过程符合商业逻辑及公司实际生产经营情况，测算结果与同行业可比上市公司及可比募投项目具有可比性，具备谨慎性及合理性。相关投资已充分披露相关风险因素。
4、本次募投项目实施主体祥鑫科技“厂房及厂区配套设施有所老化”“设备先进性和自动化程度有所欠缺”“总体成新率较低”的情况与首发相关信息披露不存在矛盾或不一致，本次再融资及首发相关信息披露真实、准确、完整；
5、本次募投“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”是发行人围绕金属结构件研发、生产和销售的主营业务，为长三角地区通讯设备领域客户提供优质产品和服务。发行人具有相关技术储备和客户资源，本次公开发行可转换公司债券募集资金将按披露的用途和金额使用，组建高效的项目团队，相关风险已经充分提示。
三、补充披露情况
公司已在《募集说明书》之“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性”之“（一）项目实施的必要性”中对本次募投
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项目与前次募技项目的区别与联系；行业发展情况、市场总体容量、公司在行业中地位，本次募投增加产能的必要性与合理性，新增产能与下游客户的供求现状和变化趋势的匹配性作出了披露和补充披露。
公司已在《募集说明书》之“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性”之“（六）本次募投项目实施主体情况”及“（七）当前运营情况及技术、人员及市场储备情况”中对本次募投项目实施主体当前运营情况，相关技术、人员及市场储备情况；募投项目投资效益测算依据的谨慎性、合理性作出了披露和补充披露。
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问题二：关于易事特集团的反诉事项。2019年12月16日，祥科技就其与易事特之间承揽合同纠纷向东莞市第一人民法院（以下简称“东莞一院”）提起诉讼，请求解除其与易事特签署的《供货保证协议》及采购订单，请求易事特向其支付相应货款及有关费用并赔偿发行人损失等合计669.42万元；2020年1月6日，易事特向东莞一院提起反诉，请求解除《委外采购订单》，并请求祥鑫科技向其支付违约金1,823.27万元2020年4月29日，东莞一院对上述案件进行开庭审理。目前，东莞一院尚未对该案件作出判决。
请发行人根据上述涉诉事项的发展、易事特反诉理由，结合2019年年末以及最近一期财务报表编制时点对诉讼风险的判断、或有事项的准则要求，进一步说明并披露预计负债的估计、具体核算方法，对2019年及最近一期财务报表编报影响，是否符合企业会计准则的相关规定，是否满足相关披露要求。
请保荐机构、律师、会计师核查并发表核查意见。
回复：
一、核查情况
（一）涉诉事项的发展、易事特反诉理由
1、涉诉事项的发展
2019年12月16日，发行人就其与易事特之间承揽合同纠纷向东莞市第一人民法院（以下简称“东莞一院”）提起诉讼，请求解除其与易事特签署的《供货保证协议》及采购订单，请求易事特向其支付相应货款及有关费用并赔偿发行人损失等合计669.42万元。
2020年1月6日，易事特向东莞一院提起反诉，请求解除《委外采购订单》，并请求判令发行人向其支付违约金1,823.27万元。
2020年3月11日，东莞一院裁定将祥鑫科技与易事特承揽合同纠纷一案转为普通程序审理。
2020年4月29日，东莞一院对上述案件进行开庭审理，截至本法律意见书出具之日，东莞一院尚未对该案件作出判决。
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根据发行人的说明及宏尚律师出具的法律意见，发行人在诉讼过程中收到易事特支付的663,840.00元货款，故诉讼金额变更为604.38万元。
2、易事特反诉理由
根据易事特提交的《民事反诉状》，其反诉理由为：易事特认为发行人履约迟延，导致易事特产生巨额经济损失，易事特有权要求发行人停止供货并主张违约损失。具体如下：
根据易事特提交的《民事反诉状》，易事特与发行人之间签订的两份采购单总金额为8,936,600.00元。易事特认为发行人逾期履约，其有权按照合同约定向发行人主张“订单总额20%”的违约金，合计人民币1,787,320.00元。
此外，易事特认为，发行人交货迟延，导致其仅向小黄狗交货869,589.82元；交货迟延后小黄狗发生系统性金融危机，后进行破产清算，导致易事特产生经济损失82,226,999.89元，易事特有权依照合同约定向发行人主张直接经济损失；同时，鉴于订单约定的违约金过分低于易事特违约造成的损失，易事特请求法院增加违约金16,445,399.98元，即经济损失82,226,999.89的20%。
（二）预计负债的估计、具体核算方法，符合会计准则规定
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
根据发行人的说明，其会计政策系在上述三条均满足时，发行人将对诉讼事件确认一项预计负债。由于易事特反诉案件尚无法院的判决结果，且相关金额不能可靠地计量，2019年及最近一期财务报表编报时未计提预计负债，符合企业会计准则的相关规定。
（三）对2019年及最近一期财务报表编报影响，是否满足相关披露要求
1、对2019年及最近一期财务报表编报不构成重大影响
根据发行人本案诉讼代理律师事务所广东宏尚律师事务所（以下简称“宏尚律师”）出具的法律意见，其认为：
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（1）关于合同约定违约金1,787,320.00元
宏尚律师认为，截至2019年3月28日易事特通知停止交货为止，发行人不存在《供货保证协议》约定的逾期交货达15天的情形，无须向易事特支付订单总金额20%的违约金；根据《采购订单》的约定，迟延交货违约金的计算标准为500元/天，按此标准计算的迟延交货违约金约为人民币5,000.00元左右。
（2）关于增加违约金16,445,399.98元
宏尚律师认为，易事特与小黄狗公司之间的采购合同未履行并非祥鑫公司迟延交货所致，易事特和小黄狗之间的采购合同与发行人和易事特之间的采购订单不具有关联性，发行人交货迟延与易事特所述的82,226,999.89元的经济损失之间不具有直接因果关系，因此发行人无须向易事特赔偿有关损失，亦无须向其支付违约金。
综上，宏尚律师认为，易事特公司的反诉请求获得法院支持的可能性极低。
2、满足信息披露要求
根据《深圳证券交易所股票上市规则》“第十一章 其他重大事件”对诉讼事项的披露要求：“11.1.1上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”
截至本告知函回复出具之日，本案尚在审理中，发行人未决诉讼标的金额合计数占发行人最近一期经审计净资产的比例为1.12%，远低于10%，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大诉讼事项，案件后续进展不会对发行人的生产经营情况产生重大不利影响。
发行人已于2020年8月21日在指定信息披露平台披露的《2020年半年度报告》中“第五节重要事项”之“八、诉讼事项”中及本次公开发行可转换公司债券相关申请文件中已对以上诉讼事项作出披露。
2-1-54
二、保荐机构、律师和会计师核查意见
（一）核查程序
1、通过互联网检索易事特公开信息；
2、访谈公司聘请的宏尚律师本案诉讼代理律师及公司董事会秘书，了解公司未决诉讼具体情况,并取得诉讼代理律师出具的《法律意见书》；
3、查阅公司关于未决诉讼的诉讼资料；
4、根据相关法律文书，分析复核账务处理是否恰当；
5、根据公司财务报表，复核公司与预计负债相关的会计政策、会计处理等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、会计师认为，易事特反诉事项不会对发行人2019年度及2020年半年度财务报表编报产生重大不利影响，公司以上会计处理方式符合企业会计准则的相关规定，满足相关披露要求。
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（本页无正文，为《祥鑫科技股份有限公司与国金证券股份有限公司关于<关于请做好祥鑫科技公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
祥鑫科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《祥鑫科技股份有限公司与国金证券股份有限公司关于<关于请做好祥鑫科技公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 戴光辉 | 卫 明 | ||
| 保荐机构董事长： | |||
| （法定代表人） | 冉 云 | ||
国金证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读祥鑫科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | |||
| （法定代表人） | 冉 云 | ||
国金证券股份有限公司
年 月 日