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前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2021GZAA60502小熊电器股份有限公司全体股东：
我们对后附的小熊电器股份有限公司（以下简称小熊电器公司）于2019年8月募集的人民币普通股资金（以下简称前次募集资金）截至2021年3月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。小熊电器公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，小熊电器公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了小熊电器公司截至2021年3月31日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供小熊电器公司向中国证券监督管理委员会申请向不特定对象发行可转换公司债券之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二○二一年七月三十日 | |
小熊电器股份有限公司截至2021年3月31日止前次募集资金使用情况报告小熊电器股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司于2019年8月募集的人民币普通股资金截至2021年3月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于小熊电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1278号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）3,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币34.25元，募集资金合计1,027,500,000.00元。根据公司与主承销商、上市保荐人东莞证券股份有限公司签订的承销暨保荐协议，公司应支付东莞证券股份有限公司承销保荐费70,897,500.00元及对应增值税4,253,850.00元（其中前期已经支付2,000,000.00元及对应增值税120,000.00元），公司募集资金扣除未支付的承销费用、保荐费用后的余额954,468,650.00元，已于2019年8月20日存入公司募集资金账户，其中承销保荐费对应增值税4,133,850.00元由公司自有资金账户补足转入募集资金账户。另扣除律师费用、审计、验资及评估费用、用于本期发行的信息披露费用等其他费用19,790,566.04元（不含税）及前期已经支付的保荐费2,000,000.00元(不含税)后，实际募集资金净额为人民币936,811,933.96元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年8月20日对以上募集资金进行了审验，并出具了XYZH/2019GZA10668号《验资报告》。
截至 2021年3月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 广发银行股份有限公司佛山顺德大良支行 | 9550880002446200996 | 954,468,650.00 | 7,317,914.80 |
| 广东顺德农村商业银行股份有限公司勒流悦来支行 | 801101001107510863 | 0.00 | 250,722,585.15 |
| 招商银行股份有限公司佛山分行顺德支行 | 757902195110728 | 0.00 | 298,092.39 |
为了规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监管制定了严格的规定。公司在募集资金到位后，严格按照《募集资金管理办法》的规定，实行募集资金的专项存款管理。公司于2019年9月5日分别与广东顺德农村商业银行股份有限公司勒流悦来支行、招商银行股份有限公司佛山分行顺德支行、广发银行股份有限公司佛山顺德大良支行、中国农业银行股份有限公司顺德勒流支行、中国光大银行股份有限公司广州分行及保荐机构东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》。公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。2019年9月20日，公司召开了2019年度第三次临时股东大会，同意公司使用募集资金26,000.00万元分别对全资子公司佛山市小熊营销管理有限公司增资7,000.00万元、佛山市小熊智能电器有限公司增资19,000.00万元，增资金额全部用于募集资金投资项目。2020年7月7日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十四次会议，同意公司使用募集资金20,000.00万元分别对全资子公司佛山市小熊营销管理有限公司增资10,000.00万元、佛山市小熊智能电器有限公司增资10,000.00万元，增资金额全部用于募集资金投资项目。
公司及公司全资子公司佛山市小熊营销管理有限公司、佛山市小熊智能电器有限公司于2019年9月27日分别与广东顺德农村商业银行股份有限公司勒流支行、招商银行股份有限公司佛山顺德支行、中国农业银行股份有限公司顺德勒流支行及保荐机构东莞证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》。协议明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所范本不存在重大差异，协议的履行不存在任何问题。
截至2021年3月31日，公司募集资金结余人民币510,325,739.02元，其中账上结存337,325,739.02元，购买结构性存款金额173,000,000.00元。公司已累计投入募集资
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 金额 |
| 中国农业银行股份有限公司顺德富安支行 | 44483901040011913 | 0.00 | 5,373.11 |
| 中国光大银行股份有限公司佛山顺德支行 | 38810188000053330 | 0.00 | 4,496,488.27 |
| 广东顺德农村商业银行股份有限公司勒流悦来支行 | 801101001102872609 | 0.00 | 30,774,806.99 |
| 招商银行股份有限公司佛山分行顺德支行 | 757903681510288 | 0.00 | 14,477,860.34 |
| 中国农业银行股份有限公司顺德富安支行 | 44483901040011863 | 0.00 | 29,232,617.97 |
| 合计 | 954,468,650.00 | 337,325,739.02 | |
金总额为458,171,718.58元，尚未支付及使用自有资金支付的发行费用337,736.03元，累计收到的银行存款利息总额为515,908.43元，累计支出银行手续费总额为2,390.00元，累计取得的银行理财产品收益总额为30,710,220.79元，暂收款124,048.39元。
二、前次募集资金实际使用情况
公司2019年首次公开发行股份募集资金分别用于“小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目”、“小熊电器智能小家电制造基地项目”、“小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目”、“小熊电器研发中心建设项目”和“小熊电器信息化建设项目”。
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 93,681.19 | 已累计使用募集资金总额： | 45,817.17 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 0.00 | 各年度使用募集资金总额： | 2019年度：21,633.45 2020年度：21,547.50 2021年1-3月：2,636.22 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 0.00 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |
| 1 | 小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目 | 小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目 | 40,484.87 | 40,484.87 | 14,054.84 | 40,484.87 | 40,484.87 | 14,054.84 | -26,430.03 | 2021年12月 | |
| 2 | 小熊电器智能小家电制造基地项目 | 小熊电器智能小家电制造基地项目 | 31,313.02 | 31,313.02 | 23,056.63 | 31,313.02 | 31,313.02 | 23,056.63 | -8,256.39 | 2021年12月 | |
| 3 | 小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目 | 小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目 | 15,877.96 | 15,877.96 | 5,939.18 | 15,877.96 | 15,877.96 | 5,939.18 | -9,938.78 | 2022年12月 | |
| 4 | 小熊电器研发中心建设项目 | 小熊电器研发中心建设项目 | 3,679.92 | 3,679.92 | 869.01 | 3,679.92 | 3,679.92 | 869.01 | -2,810.91 | 2022年12月 | |
| 5 | 小熊电器信息化建设项目 | 小熊电器信息化建设项目 | 2,325.42 | 2,325.42 | 1,897.51 | 2,325.42 | 2,325.42 | 1,897.51 | -427.91 | 2021年12月 | |
| 合 计 | 93,681.19 | 93,681.19 | 45,817.17 | 93,681.19 | 93,681.19 | 45,817.17 | -47,864.02 | ||||
1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异根据公司整体发展战略布局、外部市场变化以及疫情影响因素，公司结合实际经营情况对募投项目投资进度进行了适度调整。其中，“小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目”因公司优先资源投入，使得该项目预计达到可使用状态时间提前。公司其他募投项目包括：“小熊电器信息化建设项目”“小熊电器智能小家电制造基地项目”“小熊电器研发中心建设项目”及“小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目”，该四项募投项目因部分基建进程及项目设备等固定资产采购进程有所延缓，导致公司目前投入进度尚未达到预期。公司于2021年4月28日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整募投项目达到预定可使用状态时间的议案》，同意对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。2．前次募集资金实际投资项目变更公司2019年首次公开发行股份募集资金不存在实际投资项目变更情况。3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换截至2021年3月31日止，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。2019年9月27日,公司召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十一次会议，审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金议案》，公司以首次公开发行募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自有资金人民币12,563.26万元，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对该事项于2019年9月19日出具了《关于小熊电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2019GZA60002）。
4．闲置募集资金临时用于其他用途公司于2019年9月3日召开第一届董事会第十八次会议，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过75,000.00万元的暂进行现金管理，购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限不超过12个月的保本型银行理财产品。于2020年4月28日及5月20日分别召开了第一届董事会第二十二次会议、2019年度股东大会审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用闲置募集资金不超过60,000.00万元的暂进行现金管理，购买安全性高、流动性好，
小熊电器股份有限公司截至2021年3月31日止前次募集资金使用情况报告
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
满足保本要求、单项产品投资期限不超过12个月的保本型银行理财产品。
截至2021年3月31日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款余额17,300.00万元。5．未使用完毕的前次募集资金截至2021年3月31日，公司募集资金结余人民币510,325,739.02元，未使用金额占该次募集资金总额的比例为53.47%。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益[注1] | |||
| 序号 | 项目名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-3月 | ||||
| 1 | 小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目 | 57.80% | 11,909.33 | 不适用 | 4,907.13 | 549.80 | 5,456.93 | 否[注2] |
| 2 | 小熊电器智能小家电制造基地项目 | 99.66% | 7,145.60 | 不适用 | 不适用 | 1,631.77 | 1,631.77 | 否[注3] |
| 3 | 小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目 | 176.95%[注4] | 3,920.93 | 不适用 | 10,072.75 | 1,410.96 | 11,483.71 | 是 |
| 4 | 小熊电器研发中心建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 5 | 小熊电器信息化建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注1：实际效益和承诺效益均以净利润为口径统计，净利润=毛利-费用税金总额，承诺效益为年度数据。注2：小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目之一期项目已于2020年5月达到预定可使用状态并投入使用，但二期尚未开展建设，且承诺效益为年度数据，故项目未达到承诺效益。注3：小熊电器智能小家电制造基地项目于2021年1月达到预定可使用状态并投入使用产生效益，该项目2021年一季度实现效益为1,631.77万元，与单季的平均承诺效益1,786.40万元（7145.60/4=1,786.40）差异较小。注4：小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目产量较高，导致产能利用率较高，主要原因系：（1）2020年度电动和电热品类收入较同期分别增加29,259.50万元和11,069.19万元，增幅分别为51.09%和37.41%，该两类产品中的打蛋器、煎蛋器和煮蛋器等产品因单品体积小、工艺相对简单，因此产量和产能利用率较高；（2）该项目生产线导入自动化工艺，增加了自动化设备，生产效率有所提升；（3）该项目的组装生产工艺改进以及工厂布局改善，提升了生产效率。
四、认购股份资产的运行情况
截至2021年3月31日，公司不存在以前次募集资金认购股份资产的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
小熊电器股份有限公司董事会
二○二一年七月三十日