东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东莞证券”）作为小熊电器股份有限公司（以下简称“小熊电器”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于小熊电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1278号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）3,000.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币34.25元，本次募集资金合计1,027,500,000.00元，扣减不含税发行费用90,688,066.04元，实际募集资金净额936,811,933.96元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年8月20日对以上募集资金进行了审验，并出具了“XYZH/2019GZA10668号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2019年12月31日止，募集资金结余人民币386,841,048.00元，购买理财产品335,000,000.00元，已使用募集资金投入募投项目216,334,523.60元，尚未支付及使用自有资金支付的发行费用337,736.03元，募集资金账户银行利息收入365,398.59元，使用闲置募集资金购买理财产品取得收益660,863.02元，银行手续费支出360.00元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监管制定了严格的规定。公司在募集资金到位后，严格按照《募集资金管理办法》的规定，实行募集资金的专项存款管理。2019年9月5日，公司分别与广东顺德农村商业银行股份有限公司勒流支行、招商银行股份有限公司佛山顺德支行、广发银行股份有限公司佛山顺德大良支行、中国农业银行股份有限公司顺德勒流支行、中国光大银行股份有限公司广州分行及保荐机构东莞证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
2019年9月20日，公司召开了2019年度第三次临时股东大会，同意公司使用募集资金26,000.00万元分别对全资子公司佛山市小熊营销管理有限公司、佛山市小熊智能电器有限公司进行增资，增资金额全部用于募集资金投资项目。2019年9月27日，公司及公司全资子公司佛山市小熊营销管理有限公司、佛山市小熊智能电器有限公司分别与广东顺德农村商业银行股份有限公司勒流支行、招商银行股份有限公司佛山顺德支行、中国农业银行股份有限公司顺德勒流支行及保荐机构东莞证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议明确了各方的权利和义务，资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据公司的《募集资金管理办法》，所有募集资金项目投资的支出，由具体使用单位（或部门）根据募集资金使用计划书填写申请单，后附相应的合同（如有）、进度报表或工程决算报表及发票等资料，由使用单位（或部门）的行政正职或主管经营工作的副职、财务总监审查并联签，并经董事长批准后，凭相关手续到财务部门申请执行付款。公司对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。财务部门对涉及募集资金运用的活动建立了完备的会计记录和原始台帐，并定期检查资金的使用情况及使用效果，同时内部审计部门也定期对募集资金进行监督审复。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 金额 | 备注 |
| 广发银行股份有限公司佛山顺德大良支行 | 9550880002446200996 | 4,045,863.99 | 募集资金专户 |
| 广东顺德农村商业银行股份有限公司勒流悦来支行 | 801101001107510863 | 334,919,550.77 | 募集资金专户 |
| 招商银行股份有限公司佛山分行顺德支行 | 757902195110728 | 185,066.87 | 募集资金专户 |
| 中国农业银行股份有限公司顺德富安支行 | 44483901040011913 | 6,390.07 | 募集资金专户 |
| 中国光大银行股份有限公司佛山顺德支行 | 38810188000053330 | 14,787,910.36 | 募集资金专户 |
| 广东顺德农村商业银行股份有限公司勒流悦来支行 | 801101001102872609 | 16,507,762.95 | 募集资金专户 |
| 招商银行股份有限公司佛山分行顺德支行 | 757903681510288 | 9,724,673.02 | 募集资金专户 |
| 中国农业银行股份有限公司顺德富安支行 | 44483901040011863 | 6,663,829.97 | 募集资金专户 |
| 合计 | - | 386,841,048.00 |
三、本年度募集资金实际使用情况
2019年度，公司募集资金实际使用情况详见本核查意见附件《募集资金使用情况》（见附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年12月31日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用管理及披露违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，东莞证券认为公司对首次公开发行股票募集资金进行了专户存储和专项使用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对募集资金使用履行了必要、合理的程序，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 93,681.19 | 本年度投入募集资金总额 | 21,633.45 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 21,633.45 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目 | 否 | 40,484.87 | 40,484.87 | 5,086.97 | 5,349.40 | 13.21% | 2022年6月 | - | 不适用 | 否 |
| 2. 小熊电器智能小家电制造基地项目 | 否 | 31,313.02 | 31,313.02 | 10,538.09 | 11,369.57 | 36.31% | 2020年10月 | - | 不适用 | 否 |
| 3．小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目 | 否 | 15,877.96 | 15,877.96 | 1,713.42 | 4,051.87 | 25.52% | 2022年5月 | - | 不适用 | 否 |
| 4．小熊电器研发中心建设项目 | 否 | 3,679.92 | 3,679.92 | 14.36 | 14.36 | 0.39% | 2020年12月 | - | 不适用 | 否 |
| 5. 小熊电器信息化建设项目 | 否 | 2,325.42 | 2,325.42 | 392.61 | 848.25 | 36.48% | 2020年12月 | - | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 93,681.19 | 93,681.19 | 17,745.45 | 21,633.45 | 23.09% | |||||
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | 无 | ||||||||||
| 合计 | 93,681.19 | 93,681.19 | 17,745.45 | 21,633.45 | 23.09% | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 截止2019年12月31日，小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目一期基建项目已基本完成，设备购置仍在进行中；为保障持续经营，现有经营体系需搬迁至新建厂房，二期再进行拆除重建；二期项目目前正在规划筹建中；该项目公司拟申请广东省企业投资项目备案证的竣工延期。另外小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目、小熊电器智能小家电制造基地项目、小熊电器研发中心建设项目、小熊电器信息化建设项目均处于建设中。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2019年9月27日,公司召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十一次会议，审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金议案》，公司以首次公开发行募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自有资金人民币12,563.26万元，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对该事项于2019年9月19日出具了《关于小熊电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2019GZA60002）。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2019年9月3日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用闲置募集资金不超过75,000.00万元的暂进行现金管理，购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限不超过12个月的保本型银行理财产品。 截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款余额33,500.00万元。 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨 娜 | 姚根发 |
保荐机构：东莞证券股份有限公司
年 月 日