东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东莞证券”）作为小熊电器股份有限公司（以下简称“小熊电器”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就小熊电器2020年度日常关联交易预计进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
小熊电器于2020年4月28日召开第一届董事会第二十二次会议，审议并通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李一峰先生回避表决，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。
（二）预计2020年度日常关联交易类别和金额
单位:万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至2020年3月31日 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 惠城区斯慧堡包装材料制品厂 | 采购包装材料 | 市场 公允价 | 550.00 | 52.73 | 31.31 |
| 接受关联人提供的劳务 | 佛山市裕丰餐饮管理有限公司 | 采购餐饮服务 | 市场 公允价 | 10.00 | 0 | 0 |
| 向关联人提供水电燃料及场地等 | 佛山市裕丰餐饮管理有限公司 | 承担水电燃料及场地等费用 | 市场 公允价 | 230.00 | 0 | 0 |
| 小计 | 790.00 | 52.73 | 31.31 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料、接受劳务 | 惠城区斯慧堡包装材料制品厂 | 采购包装材料 | 31.31 | 300.00 | 0.23% | -89.56% | 2019年9月30日披露于巨潮资讯网2019-017号公告 |
| 广东顺德贝奥烘焙管理有限公司 | 采购餐饮服务 | 0.23 | / | 0.08% | / | / | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司因生产经营需要改变采购计划，减少向关联人的采购。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司董事会对上述关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况，公司2019年已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的行为。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、惠城区斯慧堡包装材料制品厂（以下简称“斯慧堡包装”）于2012年11月成立，公司实际控制人李一峰之堂弟李启强所经营的个体工商户。经营者：李启强；住所：惠州市惠城区小金口柏岗村尾北一路17号；经营范围：包装材料制品加工、批发、零售。
2、佛山市裕丰餐饮管理有限公司（以下简称“裕丰餐饮”）于2016年3月成立，公司实际控制人李一峰姐夫郭发开持有100%股权并担任执行董事、总经理的企业。法定代表人：郭发开；注册资本：100万元；住所：佛山市顺德区勒流街道办事处冲鹤村委会富安工业区29-2号地块之八；经营范围：餐饮管理；
销售：农副产品（不含活禽交易和屠宰）。
（二）与上市公司的关联关系
1、斯慧堡包装为公司实际控制人李一峰之堂弟李启强所经营的个体工商户，公司根据实质重于形式原则，认定为公司的关联方。
2、裕丰餐饮为公司实际控制人李一峰姐夫郭发开持有100%股权并担任执行董事、总经理的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项对关联法人的规定。
（三）履约能力分析
上述关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1、公司因日常经营中原材料采购需要，向斯慧堡包装采购PE袋、封口胶等包装材料。
2、为了降低员工用餐成本，提高膳食质量，保障饮食安全，提高员工满意度和归属感，公司拟提供员工食堂设施及设备等给关联方裕丰餐饮无偿使用，并提供免费水、电、燃料作为支持，裕丰餐饮则在保障餐饮服务水平和饮食安全的前提下，采用食材价格+加工费（剔除水、电、燃料费用）的收费标准，向公司及员工提供餐饮服务。
上述各项关联交易价格由交易双方按市场价格协商确定，公司将通过询价、招标等方式获取市场价格，并根据实际情况需要与各关联方签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司日常生产经营的正常需要，遵循市场定价原则，交易价格公允、合理，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。
五、履行的审批程序
2020年4月28日，第一届董事会第二十二次会议，审议并通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李一峰先生回避表决，该议案无需提
交公司股东大会审议。
六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事事前认可意见：“经审议，我们认为公司预计的2020年日常关联交易是根据日常生产经营的需要进行的合理估计，交易价格按照市场价格确定，定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不影响公司独立性，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议”。
独立董事发表的独立意见：“公司2020年日常关联交易计划是根据公司日常生产经营实际情况作出，交易理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、公允。董事会在审议此交易事项时，关联董事已回避表决，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司、股东利益尤其是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司本次日常关联交易预计事项”。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司2020年度日常关联交易预计事项已经第一届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，该事项无需提交股东大会审议。公司2020年度日常关联交易预计的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。保荐机构对公司2020年度日常关联交易预计无异议。
(以下无正文)
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨 娜 | 姚根发 |
保荐机构：东莞证券股份有限公司
年 月 日