东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东莞证券”）作为小熊电器股份有限公司（以下简称“小熊电器”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司2019年度内部控制自我评价报告进行了核查。具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构保荐代表人认真审阅了小熊电器《2019年度内部控制自我评价报告》，并通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计部门等有关人士沟通、查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从小熊电器内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2019年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及下属子公司，纳入评价范围的主要业务和事项包括：法人治理结构、组织结构、内部审计机构、内部控制制度、人力资源政策、企业文化、信息披露、关联交易、募集资金管理等。
重点关注的高风险领域为内部控制制度、人力资源政策、企业文化、关联交易、信息披露、募集资金管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制运行情况
1、法人治理结构
公司严格按照《公司法》等法律要求及公司章程的相关规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行所规定的各项职责。重大决策事项，如批准公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等，须由股东大会审议通过。董事会负责执行股东大会作出的决定，向股东大会负责并报告工作。在重大投资项目、收购兼并、购置重要资产和签订重要合同、协议等方面的重要决策由董事会决定。董事长是公司的法定代表人，在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使董事会部分职权。监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使公司章程规定的其他职权。规范控股股东与公司的关系，控股股东与公司之间的机构、人员、资产、财务、业务分开，控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。
建立董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》的规定公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）由董事会聘任和解聘。总经理是公司管理层的负责人，在重大业务、大额资金借贷和现金支付、工程合同的签订等方面，由董事会授权总经理在一定限额内作出决定。副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。
2、组织架构
公司根据经营管理需求，建立了由研发、采购、生产制造、销售、财务管理、人力资源、营运管理等符合公司业务规模和经营管理需要的职能部门。明确划分各部门的主要职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相互分离的原则，各职能部门之间各司其职、各负其责、相互制约、环环相扣的内部控制体系，确保了公司生产经营活动的有序健康运行。
3、内部审计机构
公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会工作细则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司董事会审计委员会是公司内部控制监督机构，负责督导企业内部控制体系的建立健全，监督内部控制的有效实施。董事会审计委员会下设审计部，作为公司的内部控制日常检查监督部门，
独立行使审计职权，负责对公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督，对董事会审计委员会负责并报告工作。
4、内部控制制度
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司自身实际情况，制定并实施了一整套贯穿于公司经营管理活动各层面和各环节的较为完善的内部控制制度，从制度层面确保公司的重大决策及交易行为合法、合规、真实、有效，包括不限于对销售与收款、采购与付款、资产管理、募集资金管理控制制度等。
5、人力资源管理
公司重视人力资源建设，协同实现公司发展战略为目标，结合人力资源现在和未来发展预测，建立和实施了较科学的招聘、辞职和辞退、考核、薪酬及激励等管理制度，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质，保证了人力资源的稳定以及公司各部门对人力资源的需求。充分调动员工积极性，提升人力资源管理水平，从而全面提升企业核心竞争力。
6、企业文化
公司提出的企业使命是“让每个人轻松拥有高品质生活”。通过研发契合用户需求的产品、并优化生产、经营与销售各环节，令效益最大化，让人们不用花费很多，即可拥有美好的产品体验，让每个人都能享受品质生活。公司的愿景是“成为创意小家电的领导者”。通过对世界的更多发现，挖掘与探索高品质生活的更多可能性，并将这种可能通过产品创意转化为真实的生活体验。小熊电器以向消费者不断推出创意小家电为己任，从新兴品类逐渐发展到全品类布局，多方位满足用户所需，焕发行业活力，升级生活品质。
公司始终遵循“务实、创新”的核心价值观。发扬小熊电器一以贯之的务实作风，坚守实业、坚持创新，这是小熊电器得以发展壮大的根本。一切工作开展都以追求极致用户体验为目标，为用户带来梦寐以求的生活解决方案。创新是小熊电器的活力之源，也是未来一直践行的准则。创新具体体现在产品功能创新、品类创新、营销创新和管理创新。
公司高层领导亲自通过愿景、理念的提炼、制定，重视并推动价值观行动纲领制定，来传递公司愿景和公司理念，实现企业文化的有效落地，并使之成为员工自觉行为。
7、信息披露
公司制定和完善了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等内控制度。从制度的适用范围、信息披露组织机构及人员职责、信息披露的主要类别、重要信息披露标准及责任人等进行全程控制，形成了一套行之有效的信息披露控制体系。
8、募集资金管理
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、变更、使用情况的监督、信息披露等做了明确规定，保证了募集资金使用的安全、规范、公开、透明。报告期内，公司对所有募集资金的支出均严格履行内部审批手续，按照募集资金使用计划的用途使用，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
9、关联交易
公司在《公司章程》明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易的审议程序和回避表决要求；公司建立了《关联交易管理制度》，并严格按照《上市公司内部控制指引》以及公司《关联交易管理制度》等有关制度规定，对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。对照监管部门相关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未发现违反《上市公司内部控制指引》、公司《关联交易管理制度》的情形发生。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准，采用定性和定量相结合的方法予以认定。
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
财务报告内部控制缺陷定量标准以合并会计报表利润、营业收入和资产总额为衡量指标。
| 项目 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 利润总额指标 | 错报<利润总额的5% | 利润总额的5%≤错报<利润总额的10% | 错报≥利润总额的10% |
| 资产总额指标 | 错报<资产总额的0.5% | 资产总额的0.5%≤错报<资产总额的1% | 错报≥资产总额的1% |
| 营业收入指标 | 错报<营业收入的0.5% | 营业收入的0.5%≤错报<营业收入的1% | 错报≥营业收入的1% |
上述标准直接取决于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个因素：
①该缺陷是否会导致内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报；
②该缺陷单独或连同其他缺陷组合可能导致的潜在错报金额的大小。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
①重大缺陷：
a.公司控制环境无效；
b.公司董事、监事、高级管理人员舞弊且给公司造成重大损失或重大不利影响；
c.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制运行中未能发现该错报；
d.公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
e.其他可能导致公司严重偏离控制目标的缺陷。
②重要缺陷：
单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
③一般缺陷
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷，则认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制缺陷认定标准：采用定性和定量相结合的方法予以认定。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
| 项目 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 利润总额指标 | 损失金额<利润总额的5% | 利润总额的5%≤损失金额<利润总额的10% | 损失金额≥利润总额的10% |
| 资产总额指标 | 损失金额<资产总额的0.5% | 资产总额的0.5%≤损失金额<资产总额的1% | 损失金额≥资产总额的1% |
| 营业收入指标 | 损失金额<营业收入的0.5% | 营业收入的0.5%≤损失金额<营业收入的1% | 损失金额≥营业收入的1% |
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
①重大缺陷
a.公司经营活动严重违反国家法律法规；b.决策程序不科学，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；c.关键管理人员或技术人才大量流失；d.负面消息或报道频现，引起监管部门高度关注，并在较长时间内无法消除。
②重要缺陷
单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
③一般缺陷
不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
三、内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
通过对小熊电器2019年度内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和证券监管部门的要求，公司在与企业业务经营及管理相关的所有重大方面保持了有效的内部控制；公司董事会出具的《2019年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
(以下无正文)
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨 娜 | 姚根发 |
保荐机构：东莞证券股份有限公司
年 月 日