小熊电器股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的公告
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年9月27日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，金额共计12,563.26万元，其中：预先投入募投项目12,044.40万元，已支付发行费用518.86万元。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于小熊电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1278号）核准，小熊电器首次公开发行3,000万股人民币普通股，发行价格34.25元/股，募集资金总额为1,027,500,000.00元，扣减不含税发行费用90,688,066.04元，实际募集资金净额936,811,933.96元，以上募集资金已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于2019年8月20日出具的“XYZH/2019GZA10668”号《验资报告》验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储，并签订了募集资金专户存储监管协议。
二、发行申请文件中募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金项目包括“小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目”、“小熊电器智能小家电制造基地项目”、“小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目”、“小熊电器研发中心建设项目”、“小熊电器信息化建设项目”，具体情况如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目 | 佛山市小熊营销管理有限公司 | 52,729.18 | 40,484.87 |
| 2 | 小熊电器智能小家电制造基地项目 | 佛山市小熊智能电器有限公司 | 31,313.02 | 31,313.02 |
| 3 | 小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目 | 小熊电器股份有限公司 | 15,877.96 | 15,877.96 |
| 4 | 小熊电器研发中心建设项目 | 佛山市小熊智能电器有限公司 | 3,679.92 | 3,679.92 |
| 5 | 小熊电器信息化建设项目 | 小熊电器股份有限公司 | 4,325.42 | 2,325.42 |
| 合计 | 107,925.50 | 93,681.19 | ||
募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，通过自有资金先期投入。公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。本次拟置换募集资金事宜与招股说明书中的相关内容一致，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目以及发行费用情况
截至2019年8月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的金额共计12,563.26万元，其中：预先投入募投项目12,044.40万元，已支付发行费用518.86万元。本次拟使用募集资金置换的金额为12,563.26万元。
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2019年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为12,044.40万元，拟置换金额为12,044.40万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目 | 40,484.87 | 3,665.27 | 3,665.27 |
| 2 | 小熊电器智能小家电制造基地项 | 31,313.02 | 4,132.78 | 4,132.78 |
| 目 | ||||
| 3 | 小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目 | 15,877.96 | 3,570.70 | 3,570.70 |
| 4 | 小熊电器研发中心建设项目 | 3,679.92 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 小熊电器信息化建设项目 | 2,325.42 | 675.65 | 675.65 |
| 合计 | 93,681.19 | 12,044.40 | 12,044.40 | |
（二）已支付的发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币9,068.81万元（不含税），其中承销及保荐费发行费用中人民币6,889.75万元已自募集资金专项账户中扣除，在募集资金到位前，本公司已用自筹资金支付的发行费用为人民币518.86万元，剩余发行费用人民币1,660.20万元尚未支付，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用总额 （不含税） | 自筹资金已支付发行费用 （不含税） | 拟置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费 | 7,089.75 | 200.00 | 200.00 |
| 2 | 审计、验资及评估费 | 483.02 | 194.34 | 194.34 |
| 3 | 律师费 | 949.06 | 103.77 | 103.77 |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费用 | 479.25 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 发行手续费及其他 | 67.74 | 20.75 | 20.75 |
| 合计 | 9,068.81 | 518.86 | 518.86 | |
四、相关审核、审批程序
本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司于2019年9月27日召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见；信永中和出具了《关于小熊电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（“XYZH/2019GZA60002”号）（以下简称“《鉴证报告》”）；保荐机构东莞证券股份有限公司出具了同意的核查意见。具体情况如下：
（一）董事会意见
公司第一届董事会第十九次会议审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，金额共计12,563.26万元，其中：预先投入募投项目12,044.40万元，已支付发行费用518.86万元。
（二）监事会意见
公司监事会经审核，认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的行为，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。因此，公司监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（三）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的行为，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
信永中和就此事项进行了专项鉴证，并出具了《鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《小熊电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
（五）保荐机构意见
保荐机构东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对小熊电器以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的情况进行了核查，核查意见如下：
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金12,044.40万元和以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金518.86万元的事项，已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发
表了明确同意意见，信永中和出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序。上述事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。本保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
五、备查文件
1、公司第一届董事会第十九次会议决议；
2、公司第一届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于小熊电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（“XYZH/2019GZA60002”号）；
5、保荐机构出具的《东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
特此公告！