根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《桂林西麦食品股份有限公司章程》相关规定及《桂林西麦食品股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会八次会议中的相关事项进行了认真审阅，发表如下独立意见：
我们认为：
一、《关于调整2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议案》
公司本次调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会授予办理本次股权激励事项中，履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整 2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单事项。
二、《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
1、根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年3月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以及激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次授予的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公
司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定
的激励对象条件和激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、因参与本激励计划的激励对象耿国铮系公司董事，在授予日前6个月存在卖出公司股票情况，董事会决定暂缓授予其的限制性股票共计2.20万股符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《管理办法》等相关法规及本激励计划的规定。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，独立董事一致同意将2021年3月5日作为2021年股权激励计划的授予日，并同意向46名激励对象授予限制性股票143.80万股。
独立董事：姜晏、杨才
2021年3月5日