招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司首次公开
发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“西麦食品”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，对西麦食品本次限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]940号）、深圳证券交易所《关于桂林西麦食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2019]344号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票2,000万股于2019年6月19日起上市交易。公司首次公开发行股票后，总股本为8,000万股，其中无限售条件流通股为2,000万股，占公司总股本的25.00%，有限售条件流通股为6,000万股，占公司总股本的75.00%。
（二）公司上市后股本变动情况
经公司于2020年4月16日召开的第一届董事会第十八次会议和2020年5月18日召开的2019年度股东大会审议，通过了《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。议案拟定以截至2019年12月31日母公司报表中可供分配利润为依据，以公司首次公开发行股票后总股本（80,000,000股）为基数，向全体股东每10股派发
现金股利人民币16元（含税），共派发现金红利人民币128,000,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增80,000,000股。
截至本核查意见出具日，上述以资本公积转增股本事项尚未执行完毕，且不会对本次限售股份上市流通事项造成影响，公司股份总数仍为8,000万股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票并上市之上市公告书》中做出的承诺一致，具体情况如下：
本次申请解除股份限售的股东合计5名，分别为：BLACK RIVER FOOD 2 PTE.LTD.（以下简称“BRF”）、CASSIA NUTRITION LIMITED（以下简称“CASSIA”）、桂林中麦企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“桂林中麦”）、桂林北麦企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“桂林北麦”）、桂林好麦企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“桂林好麦”）。申请解除股份限售的5名股东做出的具体承诺内容如下：
1、股东的股份锁定及持股意向的承诺
| 序号 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 1 | BRF | （1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在第（1）项所述锁定期届满后两年内，本企业累计可减持发行前本企业所持有公司股份总数的100%，减持价格不低于公司股票首次在证券交易所公开发行上市时公司股票的发行价格。（3）在第（1）项所述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（4）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本企业未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额 |
相等的现金分红。
| 2 | Cassia、桂林中麦、桂林北麦和桂林好麦 | （1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在第（1）项所述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择合法方式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（3）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本企业未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 |
| 3 | 谢淑琴 | （1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本人在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的，减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下同）；如公司上市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月股票期末收盘价低于发行价，则第（1）项所述锁定期自动延长6个月。（3）在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，本人每年减持公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本人持有公司股份总数的10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。（4）在第（1）项所述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 |
| 4 | 隗华 | （1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在第（1）项所述锁定期满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内，本人每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%。（3）在第（1）项所述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择合法方式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（4）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 |
| 序号 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 1 | BRF | 1、截至该承诺函出具之日，其本公司/本企业/本人与发行人及其下属企业之间不存在未披露的关联交易。 2、其本公司/本企业/本人或其本公司/本企业/本人控制的企业（包括现有的以及其后可能设立的控股企业，下同）将尽量避免与发行人及其下属企业发生关联交易。其本公司/本企业/本人不利用其在发行人的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 3、如果将来发行人或其下属企业不可避免的与其本公司/本企业/本人或其本公司/本企业/本人控制的其他企业发生任何关联交易，则其本公司/本企业/本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，其本公司/本企业/本人或其本公司/本企业/本人控制的其他企业将不会要求或接受发行人或其下属企业给予其本公司/本企业/本人或其本公司/本企业/本人控制的其他企业任何一项违背市场公平交易原则的交易条款或条件。 4、该承诺将持续有效，直至其本公司/本企业/本人不再作为发行人的股东/实际控制人或不再与发行人及其下属企业存在关联关系。 |
| 1 | 隗华 | 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬（或津贴），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定；本人以从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保。 |
| 序号 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 1 | 隗华 | 本人作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（5）本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 |
| 1 | BRF | 在本次利润分配预案披露日后6个月内，承诺其采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内减持的股份总数不超过公司股份总数的1%，即800,000股；采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%,即1,600,000股。采取协议转让的，则单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。若公司届时发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，减持的股票数量将进行相应调整。 |
| 2 | 隗华 | 自公司《关于2019年年度利润分配预案暨高送转方案的公告》披露起6个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司的股份。 |
| 3 | 耿国铮 | 自公司《关于2019年年度利润分配预案暨高送转方案的公告》披露起6个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司的股份。 |
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | BRF | 11,548,800 | 11,548,800 |
| 2 | CASSIA | 2,851,200 | 2,851,200 |
| 3 | 桂林中麦 | 134,100 | 134,100 | 董事耿国铮通过桂林中麦间接持有公司的股份 |
| 4 | 桂林北麦 | 214,680 | 214,680 | 监事隗华通过桂林北麦间接持有公司的股份 |
| 5 | 桂林好麦 | 164,160 | 164,160 |
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 60,000,000 | 75.00% | 14,912,940 | 45,087,060 | 56.36% |
| 二、无限售条件股份 | 20,000,000 | 25.00% | 14,912,940 | 34,912,940 | 43.64% |
| 三、股份总数 | 80,000,000 | 100.00% | 80,000,000 | 100.00% |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司首次公开发行前已发行股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司首次公开发行前已发行股份的上市流通数量、上市流通时间等符合有关法律法规、部门规章、相关规则；
3、截至本核查意见出具日，公司首次公开发行前已发行股份的股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的关于股份限售及减持的相关承诺；
4、截至本核查意见出具日，公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴宏兴 黄 荣
招商证券股份有限公司2020 年 6 月 16 日