证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2019-038
桂林西麦食品股份有限公司关于预计公司2020年度日常关联交易的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司因业务需要，2020年公司及其全资子公司拟与关联方谢庆奎、谢金菱、谢世谊进行日常关联交易，预计交易总额为69.60万元人民币。本次日常关联交易预计已经公司2019年12月4日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过，关联董事谢庆奎、谢金菱回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构对预计公司2020年度日常关联交易进行了核查并发表了核查意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易预计总金额在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）预计日常关联交易类别和金额
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司2020年度预计发生的日常关联交易内容如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020年度预计金额 | 2019年1-11月实际发生金额*注1 |
| 房屋租赁 | 谢庆奎 | 房屋租赁 | 市场定价 | 34.80 | 30.25 |
| 房屋租赁 | 谢金菱 | 房屋租赁 | 市场定价 | 10.80 | 8.58 |
| 房屋租赁 | 谢世谊 | 房屋租赁 | 市场定价 | 24.00 | 9.50 |
| 合计 | - | - | - | 69.60 | 48.33 |
注1：“2019年1-11月实际发生金额”为初步统计数据，未经审计。
（三）截至2019年11月30日公司日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2019年1月-11月实际发生金额 | 2019年度预计金额 | 实际发生额占同类关联交易业务比例（％） |
| 房屋租赁 | 谢庆奎 | 房屋租赁 | 30.25 | 33 | 62.59% |
| 房屋租赁 | 谢金菱 | 房屋租赁 | 8.58 | 9.36 | 17.75% |
| 房屋租赁 | 谢世谊 | 房屋租赁 | 9.50 | 11.4 | 19.66% |
| 小计 | 48.33 | 53.76 |
二、关联人及关联关系介绍
1、谢庆奎：身份证号：4524271951******，住所：广西桂林市七星区****；谢庆奎为公司的共同实际控制人、董事长及总经理。
2、谢金菱：身份证号：4524261977********，住所：广西桂林市七星区****；
谢金菱为公司的共同实际控制人、董事、副总经理及董事会秘书。
3、谢世谊：身份号码：4524271975********；住址：广西桂林市七星区****；
谢世谊为公司实际控制人的一致行动人。
三、关联交易主要内容
1、公司全资子公司桂林西麦营销有限公司2020年度拟向谢庆奎租赁位于北京市朝阳区北四环中路华亭嘉园**座**房产、广州市天河区金穗路30号**房产用于员工生活与日常办公需求，租金总额预计为34.80万元。
公司全资子公司桂林西麦营销有限公司2020年度拟向谢金菱租赁其位于湖北省武汉市武昌区中北路龙源国际广场**楼**座**室房产用于员工生活与日常办公需求，租金总额预计为10.80万元。
公司全资子公司广西贺州西麦生物食品有限公司2020年度拟向谢世谊租赁其位于贺州市八步区西约街牛仔湾二巷**号的房产作为公司员工办公及临时宿舍之用，租赁总金额预计为24.00万元。
2、定价依据：租赁业务以同时期相同地段的租金市场价格为依据。
3、、交易价格：根据市场价格，经双方协商确认价格。
4、、结算方式：协议结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2020年度与关联方的日常关联交易为员工生活与日常办公需求之用，价格经公司与关联方反复进行商业谈判确定，充分体现了各方的商业利益，符合市场化定价原则，定价公允，对公司的生产经营不会构成不利影响或损害公司其他股东利益。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见：公司预计的2020年度关联交易事项系公司2020年日常经营所需，定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是小股东）的利益。因此，我们同意将本次《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。但涉及关联交易的议案表决时，关联董事应回避表决。
（二）独立意见：公司董事会在审议上述议案时，关联董事按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。公司预计的2020年度关联交易事项系公司2020年日常经营所需，定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是小股东）的利益。因此，我们一致同意公司本次日常关联交易预计事项。
六、保荐机构意见
保荐机构对公司预计2020年度日常关联交易事项进行了核查，认为公司预计2020年度日常关联交易事项已经第一届董事会第十七次会议审议通过，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。上述关联交易定价公允，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。
七、备查文件
1、第一届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于关联交易事项的独立意见；
4、招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司预计2020年度日常关联交易的核查意见。
特此公告。
桂林西麦食品股份有限公司
董事会
2019年12月6日