相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《桂林西麦食品股份有限公司章程》相关规定及《桂林西麦食品股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为该桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第一届董事会第十五次会议中的相关议案，发表如下独立意见：
我们认为：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用或以其他方式变相占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（二）关于公司对外担保的情况
1、公司报告期内实际发生以及以前期间发生但截至本告期末尚未履行完毕的担保情况如下：
| 序号 | 担保提供方 | 担保对象 | 担保类型 | 实际发生日期（协议签署日） | 担保期限 | 审议批准的担保额度（万元） | 实际担保余额（万元） | 担保债务逾期情况 |
| 1 | 桂林西麦食品股份有限公司 | 广西贺州西麦生物食品有限公司 | 连带责任保证 | 2016-06-21 | 2016.6.21-2019.12.31 | 4,000 | 1,500 | 无 |
| 序号 | 担保提供方 | 担保对象 | 担保类型 | 实际发生日期（协议签署日） | 担保期限 | 审议批准的担保额度（万元） | 实际担保余额（万元） | 担保债务逾期情况 |
| 2 | 桂林西麦食品股份有限公司 | 广西贺州西麦生物食品有限公司 | 连带责任保证 | 2018-09-06 | 2018.09.07- 2019.9.6 | 3,000 | 1,000 | 无 |
| 3 | 桂林西麦食品股份有限公司 | 河北西麦食品有限公司 | 连带责任保证 | 2018-12-13 | 2018.12.13- 2019.12.12 | 5,000 | 500 | 无 |
| 4 | 桂林西麦食品股份有限公司 | 桂林西麦营销有限公司 | 连带责任保证 | 2018-09-06 | 2018.09.07- 2019.09.06 | 3,000 | 1,209.73 | 无 |
| 5 | 桂林西麦食品股份有限公司 | 江苏西麦食品有限公司 | 连带责任保证 | 2019-01-25 | 2019.01.25- 2024.01.25 | 8,400 | 7,000 | 无 |
| 6 | 桂林西麦食品股份有限公司 | 桂林西麦营销有限公司 | 连带责任保证 | 2018-06-28 | 2018.06.28- 2019.06.28 | 5,500 | 无 |
| 合计 | 11,209.73 |
2、截至2019年6月30日，公司对外担保余额为11,209.73万元，占公司最近一期经审计的合并净资产的8.91%。
3、报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及本公司《对外担保管理办法》的规定履行必要的审议程序，其决策程序合法、有效；公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
4、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》和《对外担保管理办法》等对此作出了明确的规定。
5、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行对外担保信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险。
6、公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、关于2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
基于独立判断的立场，我们对报告期内公司募集资金存放与使用情况进行了核查，我们审阅了公司董事会出具的《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
我们认为：公司2019年上半年募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
三、关于会计政策变更的独立意见
我们认为：公司本次根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
独立董事：姜晏、杨才2019年8月21日