招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司新增关联
交易事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“西麦食品”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对西麦食品新增关联交易事项进行了核查，情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联方基本情况
谢世谊，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份号码：4524271975********；住址：广西桂林市七星区****。
谢世谊与谢庆奎为父子关系，直接持有发行人股份161.256万股，占本次首次公开发行股票后总股本的2.0157%。，为发行人实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥的一致行动人。
（二）关联交易的主要内容
公司全资子公司广西贺州西麦生物食品有限公司2019年7-12月拟向谢世谊租赁其位于贺州市八步区西约街牛仔湾二巷26号的房产作为公司员工办公及临时宿舍之用，租赁总金额预计为11.40万元。
二、本次关联交易的定价政策、定价依据
公司及全资子公司与关联方根据实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，结算方式为协议结算，交易程序符合相关法律法规及公司《关联交易管理办法》的相关规定。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司全资子公司广西贺州西麦生物食品有限公司就近租赁关联方谢世谊的闲置房产作为员工办公及临时宿舍之用，价格经公司与关联方反复进行商业谈判确定，充分体现了各方的商业利益，符合市场化定价原则，定价公允，对公司的生产经营不会构成不利影响或损害公司其他股东利益。
四、本次关联交易审议程序
公司独立董事出具了事前认可意见，同意将《关于新增2019年7月1日至2019年12月31日期间关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于新增2019年7月1日至2019年12月31日期间关联交易的议案》，董事会成员中关联董事对上述议案回避表决。
独立董事发表了独立意见，认为：（1）公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。（2）公司预计的2019年7月1日至2019年12月31日关联交易事项系公司2019年日常经营所需，定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是小股东）的利益。
五、保荐机构核查意见
保荐机构对公司本次拟新增关联交易事项进行了核查，认为公司拟新增关联交易事项已经第一届董事会第十四次会议审议通过，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。上述关
联交易定价公允，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。
综上，保荐机构同意公司全资子公司广西贺州西麦生物食品有限公司本次新增的关联租赁交易事项。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司新增关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴宏兴 许 阳
招商证券股份有限公司
2019年7月3日