招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司使用闲置
募集资金进行现金管理的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“西麦食品”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，对西麦食品拟使用闲置募集资金进行现金管理所涉及的事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]940号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网上公开申购发行的方式，公开发行人民币普通股股票2000万股，每股发行价格为人民币36.66元。截至2019年7月2日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票2000万股，本次公开发行股票募集股款为人民币733,200,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币72,562,507.54元后，募集资金净额为人民币660,637,492.46元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15013 号）。
公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目概况
（一）募集资金投资项目基本情况
公司在《桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中披露的募集资金投资项目情况如下：
本次发行募集资金总量扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称（按轻重缓急程度排列） | 项目总投资 | 计划使用募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 燕麦食品产业化项目 | 26,648.00 | 22,456.00 | 河北西麦食品有限公司 |
| 2 | 品牌建设及营销渠道升级项目 | 21,068.00 | 21,068.00 | 桂林西麦食品股份有限公司 |
| 3 | 江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期） | 10,173.00 | 10,173.00 | 江苏西麦食品有限责任公司 |
| 4 | 研发检测和信息化中心建设项目 | 12,367.00 | 12,366.75 | 河北西麦食品有限公司 |
| 合 计 | 70,256.00 | 66,063.75 | ||
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 燕麦食品产业化项目 | 26,648.00 | 22,456.00 | 4,232.67 | 4,232.67 |
| 2 | 品牌建设及营销渠道升级项目 | 21,068.00 | 21,068.00 | ||
| 3 | 江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期） | 10,173.00 | 10,173.00 | 8,688.60 | 8,688.60 |
| 4 | 研发检测和信息化中心建设项目 | 12,367.00 | 12,366.75 |
| 合计 | 70,256.00 | 66,063.75 | 12,921.27 | 12,921.27 |
1、现金管理的目的
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用、并有效控制风险的前提下，公司拟对暂时闲置的募集资金以定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等方式进行现金管理，以增加公司收益，实现公司和股东利益最大化。
2、现金管理额度及限制
公司拟使用闲置募集资金不超过人民币50,000万元进行定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等现金管理方式，决议有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金以上述存款方式到期后将及时归还至募集资金专户。
3、现金管理品种
现金管理品种为商业银行安全性高、流动性好（期限不超过十二个月）的定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等产品，上述存款产品不得进行质押。
4、实施方式
由董事会授权董事长在额度范围和有效期限内，审批上述存款业务涉及的方案及签署现金管理业务合同等相关法律文件，公司财务部负责具体操作。
5、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露具体现金管理业务的进展情况。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险分析
上述现金管理产品均将严格进行筛选，风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，降低市场波动引起的投资风险。
2、针对投资风险拟采取的措施
（1）公司严格筛选投资对象，选择与信誉好、规模大、有能力保障资金安全的商业银行进行现金管理业务合作。
（2）具体实施定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等现金管理时，需得到董事长批准并由董事长授权公司资金负责人员签署相关合同。决策人员、具体实施部门将及时分析和跟踪定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等现金管理产品的进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（3）公司内部审计部门负责对定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；
（4）独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行披露义务；
（6）上述现金管理产品到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专户进行管理，并通知保荐机构。五、对公司的影响
本次使用部分闲置募集资金进行定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等现金管理，旨在控制风险，保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，尽最大努力实现现金资产的保值增值，提高资金使用效率，实现公司与股东利益最大化，且不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展。
六、履行的程序
公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币50,000万元通过定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等方式进行现金管理，独立董事就上述事项发表了明确同意意见。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
保荐机构对公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，认为公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规的要求。
本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的行为不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司拟使用闲置募集资金进行现金管理事项，该事项尚需提请股东大会审议批准后方可实施。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴宏兴 许 阳
招商证券股份有限公司
2019年7月3日