招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司以募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“西麦食品”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，对西麦食品拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金所涉及的事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]940号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网上公开申购发行的方式，公开发行人民币普通股股票2000万股，每股发行价格为人民币36.66元。截至2019年7月2日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票2000万股，本次公开发行股票募集股款为人民币733,200,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币72,562,507.54元后，募集资金净额为人民币660,637,492.46元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15013 号）。
公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先投入募集资金投资项目，截至2019年7月2日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为12,921.27万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 燕麦食品产业化项目 | 26,648.00 | 22,456.00 | 4,232.67 | 4,232.67 |
| 2 | 品牌建设及营销渠道升级项目 | 21,068.00 | 21,068.00 |
| 3 | 江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期） | 10,173.00 | 10,173.00 | 8,688.60 | 8,688.60 |
| 4 | 研发检测和信息化中心建设项目 | 12,367.00 | 12,366.75 |
| 合计 | 70,256.00 | 66,063.75 | 12,921.27 | 12,921.27 |
立信会计师事务所对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了《关于桂林西麦食品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA15165号）。
四、保荐机构核查意见
保荐机构对公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规的要求。
本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，该事项尚需提请股东大会审议批准后方可实施。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴宏兴 许 阳
招商证券股份有限公司
2019年7月3日