桂林西麦食品股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.桂林西麦食品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八 次会议通知以电子邮件、专人送达的方式于2026 年4 月2 日已向公司全体董事 发出,通知中包括会议的相关材料,同时列明了会议的召开时间、内容和方式。
2.本次董事会于2026 年4 月13 日在公司会议室召开,以现场会议的方式 召开。
3.本次董事会应出席的董事6 名,实际出席的董事6 名。
4.本次董事会由董事长谢庆奎先生主持,公司高级管理人员列席了本次董 事会。
5.本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求,会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过 \(《关于<2025\) 年度总经理工作报告>的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2025 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之相关内容。
2.审议通过 \(《关于<2025\) 年度董事会工作报告>的议案》
战略委员会对本议案提出建议,认为报告中的公司未来发展战略符合公司战 略发展规划。同意提交董事会审议。
2025 年度董事会工作报告详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 《2025 年年度报告》中第三节“经营情况讨论与分析”及第四节“公司治理” 部分。
公司的独立董事沈厚才先生、董舟江先生、庞家任先生向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》,并将在2025 年度股东会上述职。《2025 年度独立董 事述职报告》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:6 票赞成、0 票反对、0 票弃权,该议案尚须提交股东会审议。
3. 审议通过《关于2025 年年度报告及其摘要的议案》
《2025 年年度报告》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2025 年年度报告摘要》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
议。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过并同意提交董事会审
表决结果:6 票赞成、0 票反对、0 票弃权,该议案尚须提交股东会审议。
4. 审议通过《关于2025 年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2025 年度内 部控制评价报告》。本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过并同意 提交董事会审议。
5. 审议通过《关于〈2025 年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2025 年度募 集资金存放与使用情况专项报告》。
持续督导机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于桂 林西麦食品股份有限公司2025 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》, 审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于桂林西麦食品股份有 限公司2025 年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。具体内 容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关文件。
6. 审议通过《关于2025 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2025 年度利润分 配及资本公积转增股本预案的公告》。本议案已经公司董事会审计委员会全体成 员审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果:6 票赞成、0 票反对、0 票弃权,该议案尚须提交股东会审议。
7. 审议通过《董事会审计委员会2025 年度履职情况报告》
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《董事会审计 委员会2025 年度履职情况报告》。本议案已经公司董事会审计委员会全体成员 审议通过并同意提交董事会审议。
8. 审议通过《关于2025 年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
具体内容详见《巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2025 年度 会计师事务所履职情况评估报告》。本议案已经公司董事会审计委员会全体成员
审议通过并同意提交董事会审议。
9. 审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》
具体内容详见《巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《董事会关 于独立董事独立性自查情况的专项意见报告》。
10. 逐项审议通过《关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》
具体内容详见《巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于董事 会换届选举的公告》。本议案在提交董事会审议前,已经公司第三届董事会提名 委员会进行候选人资格审核并提名。
根据《公司法》以及《公司章程》《公司股东会议事规则》等相关规定,本 次董事会换届选举的提案采用累积投票制,选举独立董事和非独立董事的表决将 分别进行。
(1)《关于选举谢庆奎先生为第四届董事会非独立董事的议案》
(2)《关于选举谢金菱女士为第四届董事会非独立董事的议案》
(3)《关于选举孙红艳女士为第四届董事会非独立董事的议案》
本议案尚需提交股东会审议。
11. 逐项审议通过《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》
具体内容详见《巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于董事
会换届选举的公告》。本议案在提交董事会审议前,已经公司第三届董事会提名 委员会进行候选人资格审核。
根据《公司法》以及《公司章程》《公司股东会议事规则》等相关规定,本 次董事会换届选举的提案采用累积投票制,选举独立董事和非独立董事的表决将 分别进行。
(1)《关于选举董舟江先生为第四届董事会独立董事的议案》
(2)《关于选举沈厚才先生为第四届董事会独立董事的议案》
(3)《关于选举庞家任先生为第四届董事会独立董事的议案》
本议案尚需提交股东会审议。
12. 审议通过《关于申请银行授信额度暨为下属公司提供担保的议案》
具体内容详见《巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于申请 银行授信额度暨为下属公司提供担保的公告》。
表决结果:6 票赞成、0 票反对、0 票弃权,本议案尚需提交股东会审议。
13. 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
具体内容详见《巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《董事、高 级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果:6 票赞成、0 票反对、0 票弃权,本议案尚需提交股东会审议。
14. 《关于拟定公司董事2026 年度薪酬方案的议案》
具体内容详见《巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2026
年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》,本议案提交董事会审议前已经公司 董事会薪酬与考核委员会审议通过。
全体董事回避表决,本议案尚需提交股东会审议。
15. 审议通过《关于拟定公司高级管理人员2026 年度薪酬方案的议案》
具体内容详见《巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》,本议案提交董事会审议前已经公司 董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果:4 票赞成、0 票反对、0 票弃权,关联董事谢金菱、孙红艳回避 表决。
16. 审议通过《关于公司2025 年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件 达成的议案》
具体内容详见《巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司 2025 年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件达成的公告》。
表决结果:5 票赞成、0 票反对、0 票弃权,关联董事孙红艳回避表决。
17. 审议通过《关于提请召开公司2025 年度股东会的议案》
公司董事会提请于2026 年5 月8 日召开2025 年度股东会,本次会议将采取 现场表决与网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2025 年度股东会的通知》详见《中国证券报》《证券日报》《上 海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
公司第三届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
桂林西麦食品股份有限公司
董事会
2026 年4 月15 日