| 证券代码：002950 | 证券简称：奥美医疗 | 公告编号：2020-070 |
奥美医疗用品股份有限公司关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告
2020年11月4日，奥美医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”或“奥美医疗”）收到深圳证券交易所发来的《关于对奥美医疗用品股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第193号）（以下简称“问询函”），
现就问询函问题回复如下：
1、公告显示，截至2020年7月31日，四川正和祥所有者权益为2.75亿元，2020年1至7月营业收入为9.71亿元，归属于母公司股东的净利润为0.36亿元。本次交易中，你公司以对标的公司估值23亿元计算股权转让款，以对标的公司投前估值24亿元计算应取得的相应股权份额及增资金额。请结合行业特性、同行业公司情况、近期市场可比交易案例市盈率、市净率和增值率情况、标的未来年度盈利预测情况，详细说明本次交易的定价依据、交易作价的合理性，并说明与你公司现有业务和产品的具体协同效应。
回复：
（一）交易定价的合理性
1. 连锁药店的行业现状与特性
随着中国社会经济不断发展、居民消费结构升级、人口老龄化与城镇化多重因素驱动下，以及新医改的持续推进、医保覆盖范围扩大和国民对健康刚性需求的增加，中国药品流通行业销售总额将持续增长。根据国家商务部《2018年药品流通行业运行统计分析报告》数据显示，2018年我国药品流通行业销售总额21,586亿元，同比增长7.7%。其中药品零售市场规模为4,317亿元，同比增长9.0%，同比增长率高于药品流通行业总增长率。我国药品销售主体可分为公立医院终端、零售药店终端和基层医疗终端，2018年公立医院终端市场份额占比
为67.4%，零售药店终端市场份额占比为22.9%，基层医疗终端市场份额占比为9.7%。随着新医改持续推进，“医药分家”和“处方外流”等医改政策的落地，药品销售预计将逐步流向零售药店终端市场，医药零售行业市场空间巨大。
2. 同行业公司、近期市场可比交易案例
考虑标的公司为医药零售企业，主要经营门店均为租赁，主要经营资产为货柜、电脑等设备，属于轻资产行业，因此基于账面价值的资产价值比率作为市场法估值指标的参考意义较小。企业销售规模和盈利水平都是影响连锁药店价值的重要指标，考虑到市盈率作为连锁药店行业市场法估值指标变异系数大、离散程度高，因此连锁药店上市公司的投资并购交易案例多以市销率作为市场法估值价值比率。本次交易亦基于行业惯例使用市销率进行估值。以下以近5年可比交易案例的市销率进行对比分析：
| 投资机构 | 交易标的 | 交易时间 | 标的整体估值（万元） | 交易前1年营业收入（万元） | 静态市销率 |
| 益丰药房 603939.SH | 无锡九州医药连锁有限公司 | 2018年1月 | 33,000.00 | 16,829.55 | 1.96 |
| 上海虹桥药业有限公司 | 2018年8月 | 28,000.00 | 23,184.96 | 1.21 | |
| 江苏市民大药房连锁有限公司 | 2018年8月 | 25,000.00 | 14,184.25 | 1.76 | |
| 石家庄新兴药房连锁有限公司 | 2018年8月 | 160,300.00 | 90,491.63 | 1.77 | |
| 老百姓 603883.SH | 老百姓大药房（郴州）有限公司 | 2016年8月 | 32,397.45 | 13,751.46 | 2.36 |
| 老百姓大药房（广西）有限公司 | 2016年8月 | 59,013.15 | 40,207.84 | 1.47 | |
| 江苏新普泽大药房连锁有限公司 | 2017年12月 | 23,000.00 | 15,600.00 | 1.47 | |
| 阿里健康 00241.HK | 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 | 2018年6月 | 486,509.64 | 248,311.12 | 1.96 |
| 最大值 | / | / | 2.36 | ||
| 最小值 | / | / | 1.21 | ||
| 平均值 | / | / | 1.74 | ||
| 中位值 | / | / | 1.77 | ||
| 本次交易（转股） | 230,000.00 | 155,042.57 | 1.48 | ||
| 本次交易（增资） | 240,000.00 | 155,042.57 | 1.55 | ||
截至2020年11月5日，连锁药店行业主要上市公司的静态市销率情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 市值（亿元） | 2019年营业收入 （亿元） | 静态市销率 |
| 002727.SZ | 一心堂 | 223.50 | 104.79 | 2.13 |
| 603939.SH | 益丰药房 | 558.95 | 102.76 | 5.44 |
| 603883.SH | 老百姓 | 290.36 | 116.63 | 2.49 |
| 603233.SH | 大参林 | 624.30 | 111.41 | 5.60 |
| 最大值 | / | / | 2.13 | |
| 最小值 | / | / | 5.60 | |
| 平均值 | / | / | 3.92 | |
| 中位值 | / | / | 3.96 | |
| 本次交易（转股） | / | / | 1.48 | |
| 本次交易（增资） | / | / | 1.55 | |
从上述前述表格可知，本转股交易目标公司投前总估值人民币23亿元，对应静态市销率1.48倍；本次增资交易目标公司投前总估值人民币24亿元，对应静态市销率1.55倍；均低于行业平均可比交易案例静态市销率1.74倍，远低于可比行业上市公司平均静态市销率
3.92倍。
3. 标的公司前次股权转让与增资估值
2018年6月，标的公司作出股东会决议，同意将广汉正和致泰医药科技服务中心（有限合伙）持有标的公司300.3067万元注册资本作价6,750万元转让给杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙），该股权转让标的公司总体估值为22.5亿元。
与前次交易相比，本转股交易目标公司投前总估值人民币23亿元，估值增长2%；本次增资交易目标公司投前总估值人民币24亿元，估值增长6%。
鉴于标的公司经过近两年的业务规范与发展，已确立在西南地区的市场地位，实现扭亏为盈，目前正处于业绩增长期，因此本次交易估值增长具有合理性。
4. 标的公司业务发展情况及未来年度盈利预测情况
四川正和祥总部位于四川成都，业务分布于四川、贵州和重庆；业务涉及连锁药店、诊所、药品生产及批发等。截至2020年7月末，目标公司合计拥有直营药店1,006家，直营诊所19家，是西南地区跨省连锁药店龙头企业。四川正和祥旗下直营门店以社区店为主，占比接近60%，院边店数量超过100家，社区店和院边店占比较高。
截至2020年7月，四川正和祥直营门店1,006家，分布于贵州、四川和重庆，其中在遵义、绵阳、广安、德阳、遂宁和重庆铜梁区等地级市市场份额占比较高，具有一定的规模效应与上游的议价能力较强；拥有国家医保资质的直营门店998家，拥有医保资质门店占比超过99%，其中院边店110家，DTP药店54家，能在区域范围内较好地抓住“处方外流”
带来的机会。根据四川正和祥提供的材料，标的公司未来年度的盈利预测情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入（万元） | 162,017.30 | 216,193.50 | 275,662.00 |
| 增长率（%） | 4.16% | 33.44% | 27.51% |
| 净利润（万元） | 6121.80 | 6000.80 | 9516.10 |
| 销售毛利率（%） | 35.91% | 35.67% | 35.14% |
| 销售净利率（%） | 3.78% | 2.78% | 3.45% |
注：该盈利预测基于本次交易后正和祥获得增资资金后所作的经营规划。
标的公司所处的行业宏观政策前景向好；该行业的投资或并购案例多以市销率进行估值；本次交易与近期市场可比交易案例所使用的市销率比较具有合理性；与同行业上市公司估值比较具有合理性；与前次交易相比，本次交易估值增长合理；标的公司业务发展情况良好。
综上所述，本次交易所使用的估值方法与估值均具有合理性。
（二）说明与你公司现有业务和产品的具体协同效应
本次交易有利于公司拓展国内零售药店终端市场，提升国内市场占有率，提升公司国内品牌影响力。
连锁药店是国内医用敷料、器械的主要销售终端之一。标的公司拥有直营门店1,006家，分布于国内西南地区贵州、四川和重庆三大省份。本次交易完成后，公司伤口与包扎护理类产品、医用组合包类、感染防护类产品等适用于零售药店终端销售的产品均可通过标的公司进行销售，借助标的公司庞大专业的销售网络终端，拓展公司在西南地区的零售药店终端的销售市场，扩大公司国内销售收入规模。同时，随着标的公司的门店数量增加和销售规模的提升，将进一步提升公司产品的销售半径，显著提升公司的品牌曝光率和品牌影响力，提升公司整体竞争力。
2、根据你公司2019年12月18日披露的公告，民生奥美基金投资决策委员会由5名委员组成，你公司委派2名，民生投资委派3名，投资项目评审需要超过4名委员同意方可通过，你公司对基金拟投资标的具有一票否决权。
（1）请结合你公司在民生奥美基金中所拥有的权利与义务，包括但不限于基金的投资决策权、收益权、管理权等权利，以及资金投入、风险承担等义务，说明民生奥美基金的控制权情况以及你公司与民生奥美基金是否构成一致行动人。回复：
（一）说明民生奥美基金的控制权情况。
1. 民生奥美大健康产业基金已完成在中国证券投资基金业协会的备案，取得《私募投资基金备案证明》（备案编号：SLM518），管理人为民生股权投资基金管理有限公司。
民生股权投资基金管理有限公司（下称“民生股权”）成立于2012年3月，是经中国证监会批准由民生证券股份有限公司全资设立的私募投资基金子公司，私募基金管理人编码为:GC2600011640。与本公司无控制或关联关系。
2. 奥美医疗作为产业基金有限合伙人享有的权利与义务
根据《合伙协议》，有限合伙人享有以下权利：“（1）有限合伙人依照本协议拥有对合伙企业的知情权；（2）有限合伙人依照本协议拥有对合伙人会议的会议表决权；（3）有限合伙人依照本协议拥有对合伙企业的投资收益权；（4）有限合伙人依照本协议拥有对普通合伙人的监督权，检查其执行合伙企业事务的情况；（5）《合伙企业法》和本协议规定的其他权利。”同时，负有以下义务：“（1）保证出资的资金来源合法、且为其合法可支配财产；（2）按本协议的约定及时缴付认缴出资额；（3）按规定缴纳相关税费；（4）按本协议的约定承担企业亏损或终止的责任；（5）为合伙企业事务的情况和资料保密，但法律法规另有规定或有权机关另有要求的除外；（6）不从事任何有损合伙企业或其他合伙人利益的活动；（7）普通合伙人根据本协议或其他相关协议行使普通合伙人权利时，有限合伙人应当给予一切必要的配合，但普通合伙人的该行为违反法律法规，本协议或其他相关协议规定的除外；（8）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。”
《合伙协议》同时规定，有限合伙人不得执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
因此，奥美医疗作为有限合伙人不具有控制合伙企业相关活动的权利，不拥有对基金的
管理权。
3. 产业基金关于普通合伙人与执行事务合伙人的有关规定
根据《合伙协议》，“普通合伙人有权行使执行事务合伙人、基金管理人的职责及本协议约定的其他职责。”执行事务合伙人的职权包括但不限于：“(1)在符合本协议约定的条件下，负责合伙企业的投资业务及其它业务的管理及决策；(2)代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其它文件；(3) 代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；(4)采取一切必要行动以维持合伙企业合法存续、以有限合伙身份开展经营活动；(5)变更合伙企业的名称、主要经营场所；(6)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其它付款凭证，从本合伙企业的账户中支付在本协议项下应由执行事务合伙人或管理人预付但应由本合伙企业承担的成本、开支和费用；
(7)聘请专业人士、中介等机构为合伙企业提供服务；(8) 按照本协议约定决定有限合伙人转让合伙企业权益；(9)根据合伙人的变动情况修改本协议附件；(10)根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；(11)为合伙企业的利益提起诉讼/仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；(12)依本协议约定认定违约合伙人；(13)从逾期合伙人应分配的可分配收入中直接扣除其应缴付的逾期出资违约金，或从违约合伙人应分配的可分配收入中直接扣除其应赔偿的损失；(14)采取其它所需行为以实现、维护或争取合伙企业合法权益；(15)将合伙企业投资业务的事务性管理职能委托其关联人承担，但不免除执行事务合伙人在本协议下的责任和义务。”同时，“各有限合伙人确认并不可撤销地授权：上述职权由执行事务合伙人独立行使，不需有限合伙人的同意。”
根据《合伙协议》，在下列情况下且经其他合伙人一致同意，方可将普通合伙人除名：“（1）未履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为。”当执行事务合伙人严重违反合伙协议执行事务的，经其他合伙人一致同意，可以予以除名或更换。该等条款为保护性权利。除此之外，合伙人转化、更换、除名以及接纳新合伙人的；变更本合伙企业的执行事务合伙人；转让普通合伙人份额等均须经合伙人会议取得全体合伙人同意。
民生奥美基金普通合伙人、执行事务合伙人系专业投资机构，与奥美医疗无关联关系；公司在基金中不执行合伙事务，不参与基金的运营管理，不享有基金的管理权；同时奥美医疗作为有限合伙人无法无理由罢免普通合伙人与执行事务合伙人。
4. 有关投资决策委员会的安排
根据《合伙协议》，产业基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会由5名委员组成，其中民生股权投资基金管理有限公司委派3名，奥美医疗用品股份有限公司委派2名。投资决策委员会设置主席一名，由民生股权投资基金管理有限公司提名的委员担任，负责主持投资决策委员会会议，确定会议讨论的议程和议项。对于投资决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。在投资项目评审过程中，需要至少4票投委会委员赞成，方可通过。
因此，奥美医疗在产业基金投委会中占少数席位，且派出委员不担任主席委员，民生股权投资基金管理有限公司与奥美医疗同样拥有一票否决的权利。奥美医疗不主导亦不控制投委会的管理与决策，奥美医疗不主导或控制产业基金的投资决策权。
5. 有关投资收益与风险承担的安排
根据《合伙协议》，产业基金收益分配规则如下：“（1）返还合伙人之累计实缴资本：首先按照各合伙人届时的实缴出资比例向各合伙人返还截止分配时点的实缴出资额，直至各合伙人均百分之百（100%）收回其实缴出资额；（2）向全体合伙人分配业绩比较基准收益，具体计算方式为：全体合伙人的实缴出资×业绩比较基准8%/年（单利）×收益期限/365，收益期限为全体合伙人每一期实缴出资到达托管账户之日至该合伙人收回该部分实缴出资额之日止，若不足全额分配的，各合伙人按照实缴比例分配；（3）如上述分配后仍有余额，普通合伙人提取余额的20%作为超额收益分成，其余80%部分再由全体合伙人按照在合伙企业的实缴出资比例分配”。并且，项目退出收益核算报告须经合伙人会议取得全体合伙人同意。
普通合伙人以其全部资产对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴出资额为限根据本协议约定对合伙企业债务承担有限责任。同时，民生奥美基金不存在优先份额与劣后份额。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》中有关控制的定义，控制是指投资方拥有对被投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对
被投资方的权力影响其回报金额。第九条规定：“投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力”。民生奥美基金普通合伙人、执行事务合伙人系专业投资机构，与本公司无控制或关联关系，同时奥美医疗作为有限合伙人无法无理由罢免普通合伙人与执行事务合伙人。公司作为有限合伙人不具有控制合伙企业相关活动的权利，公司在基金中不执行合伙事务，无法参与基金的运营管理，不享有基金的管理权，不主导或控制产业基金的投资决策权。综上所述，奥美医疗不拥有对产业基金的控制权。
（二）你公司与民生奥美基金是否构成一致行动人。
根据前述问题一的回复，奥美医疗不控制民生奥美基金，也未签署一致行动协议。综上所述，公司与民生奥美基金不构成一致行动人。
（2）请补充披露本次交易后四川正和祥的股权结构、董事会构成情况，并结合（1）及四川正和祥公司章程等说明你公司是否对四川正和祥形成控制，四川正和祥是否应纳入你公司2020年合并报表范围。如是，请说明对你公司2020年财务报表的影响。
回复：
本次交易完成后，四川正和祥董事会构成情况如下：董事会成员为7至9人，其中正和祥实控人陈卫星1席，管理层1席，其他股东3席，奥美医疗1席，民生奥美基金1席。奥美医疗无法控制正和祥董事会。
本次交易完成后，四川正和祥股权结构如下：
根据四川正和祥公司章程，股东会为公司最高的权力机构。本次交易完成后，四川正和祥控股股东陈卫星持有34.41%股权，其同时担任广汉正和之景医药科技服务中心（有限合伙）、广汉正和致达医药科技服务中心（有限合伙）、广汉正和致兴医药科技服务中心（有限合伙）普通事务合伙人与执行事务合伙人，根据其提供的前述三家合伙企业的《合伙协议》载明，除常规职权外，“全体合伙人一致同意授予执行事务合伙人在不违反本协议的前提下行使如下职权：……决定企业对被投资企业股东会或股东大会议案的表决意见……”，因此，陈卫星合计控制四川正和祥53.95%的表决权，为四川正和祥实际控制人。
综上所述，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》中有关控制的定义，本次交易完成后，奥美医疗不形成对四川正和祥的控制。因此四川正和祥不纳入公司2020年合并报表范围。
3、你公司认为应予说明的其它事项。
回复：
截至本问询函回复之日，暂无应予说明的其他事项。
特此回复。
奥美医疗用品股份有限公司 董事会
2020年11月10日