根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，就公司第二届董事会第十九次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
一、关于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本激励计划确定的激励对象具备符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
3、本激励计划的制定及其内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。其中，关于股票期权的授予及行权安排（包括授予额度、行权价格、有效期、授予日、行权期、行权条件等事项）未违反有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为：公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。公司本次股票期权激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。因此，我们同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意将《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
二、关于公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见为了达到本次股票期权激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法。其中，考核要求包括公司层面业绩考核、激励对象所在业务单元层面的业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核。公司层面业绩考核指标为净利润，能够反映公司的整体盈利能力，有效体现公司最终经营成果，公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。除公司层面业绩考核之外，公司还设置了业务单元层面业绩考核和个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考评结果，确定激励对象是否满足股票期权行权条件以及实际可行权的股票期权数量。
综上，我们认为：公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定科学、合理，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。因此，我们同意将《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。
三、关于公司为参股公司银行授信提供担保的独立意见
本次担保事项基于业务发展需求，担保风险处于公司可控范围内，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在变相损害上市公司及全体股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；该事项经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，审议程序完备。因此，同意公司为润阳智造的银行授信提供担保，并同意将该事项提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
四、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币6.5亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定、投资期限不超过12个月的保本理财产品，在控制风险的基础上有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报。上述事项不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
五、关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见
公司目前财务状况稳健，在保障投资资金安全和不影响公司及子公司正常经营和投资需求的前提下，使用部分自有闲置资金购买理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此同意公司在审批额度内使用自有闲置资金购买理财产品。
独立董事：陈登坤、仲德崑、王茂祺、孟庆林
2021年3月29日