证券代码：002949 证券简称：华阳国际 公告编号：2021-007债券代码：128125 债券简称：华阳转债
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司关于公司为参股公司银行授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司东莞市润阳联合智造有限公司（以下简称“润阳智造”），为满足日常营运资金需求，保持资金流动性，拟向银行申请授信不超过人民币5,800万元（其中2,800万元为上年经审议额度到期展期）。公司计划和其他股东按持股比例为润阳智造的银行授信提供连带责任担保，其中公司担保额度不超过2,958万元。
该担保额度自本事项经2021年第二次临时股东大会审议通过起12个月内有效。润阳智造将提供相应的反担保。以上担保额度不等于公司的实际担保金额，实际担保金额在总担保额度内，以润阳智造与银行实际发生的融资金额为准。
公司于2021年3月29日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司为参股公司银行授信提供担保的议案》。由于公司董事长及总经理唐崇武担任润阳智造董事长，公司董事龙玉峰担任润阳智造的董事及总经理，公司董事、财务总监、董事会秘书徐清平担任润阳智造的董事，本次对外担保构成关联交易，上述董事作为关联方回避表决，其他董事同意6票、反对0票、弃权0票。根据《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会表决时，关联股东需对本议案回避表决。
二、额度预计情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司 | 润阳智造 | 51.00% | 59.44% | 867万 | 2,958万 | 2.51% | 是 |
本次预计担保额度的有效期为自本事项经2021年第二次临时股东大会审议通过起12个月。在上述额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，并授权董事长（或其授权代表）签署相关协议或文件。对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。
三、被担保人的基本情况
1、基本情况
公司名称：东莞市润阳联合智造有限公司
成立日期：2017年6月30日
公司类型：有限责任公司(中外合资)
注册地点：东莞市茶山镇超朗村超横路与生态园大道交汇处旁
法定代表人：唐崇武
注册资本：6000万人民币
经营范围：设计、生产、销售：建筑用混凝土预制构件及石膏预制构件，建筑用铁制模具制品、轻质装饰材料。装配式建筑的深化设计、现场施工咨询顾问，预制构件施工安装，预制构件设计、生产及施工安装的技术研发、技术服务、技术转让和技术进出口。
关联关系：公司持有润阳智造51%的股份，公司董事长及总经理唐崇武担任润阳智造董事长，公司董事龙玉峰担任润阳智造的董事及总经理，公司董事、财务总监、董事会秘书徐清平担任润阳智造的董事。
2、股东结构
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 | 3,060 | 51% |
| 华润水泥投资有限公司 | 2,940 | 49% |
注：华润水泥投资有限公司为华润水泥控股（香港）有限公司的全资子公司
3、最近一年又一期的主要财务数据
截至2020年12月31日，润阳智造的资产总额为11,855.05万元；负债总额为7046.30万元；净资产为4808.75万元。2020年营业收入为7,906.50万元，利润总额为591.87万元，净利润为591.87万元。
4、润阳智造不是失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
公司计划和其他股东按持股比例为润阳智造的银行授信提供连带责任担保，公司担保金额不超过2,958万元。具体担保期限、担保金额以协议约定为准。
润阳智造将为上述关联担保向公司提供反担保。
五、年初至披露日与该关联人关联交易情况
自2021年1月1日至本公告披露日，公司除日常经营形成的往来款，向润阳智造提供借款产生的利息为3.20万元。截止2021年2月28日，公司为润阳智造提供担保的余额为867万元。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司2020年第二次临时股东大会审议通过为润阳智造的银行授信提供连带责任担保，公司担保金额不超过1,428万元。截止2021年2月28日，公司为润阳智造提供担保的余额为867万元，占公司最近一期经审计净资产的0.74%。
公司及控股子公司未发生其他对外担保事项（不包含本次担保）。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、董事会意见
被担保对象润阳智造系公司持股51%的参股公司，主要业务是从事装配式建筑技术研发和部品部件生产应用的综合型企业，在政策的鼓励下，依托股东的优势，未来发展趋势良好；本次申请银行授信是为满足日常营运资金需求，保持资金流动性，借款规模较小，风险可控，适时开展银行信贷有利于提高生产经营效
率；润阳智造的股东背景良好、实力较强，且对其形成透明、有效的管控，因此经营风险较低；各股东按持股比例提供担保，被担保方提供反担保且具有反担保能力，公司财务风险较小。综上，董事会认为本次担保是基于业务发展的需要，担保风险处于公司可控的范围内，不存在与相关规定及《公司章程》相违背的情况。同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、独立董事意见
1、事前认可意见：我们认为，润阳智造为了满足日常资金周转，保证资金流动性，向银行申请授信，符合企业发展的需要；各股东按出资比例共同提供担保，保证了公平、责任共担的原则，被担保方提供反担保，担保方财务风险可控。本次担保事项符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，符合公司发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情况，因此，同意将该事项提交公司董事会审议。
2、独立意见：本次担保事项基于业务发展需求，担保风险处于公司可控范围内，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在变相损害上市公司及全体股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；该事项经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，审议程序完备。因此，同意公司为润阳智造的银行授信提供担保，并同意将该事项提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：公司本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的意见，审议程序完备；公司为参股公司提供担保是为了满足公司下属公司生产经营的需要，确保其经营的可持续发展，符合公司及全体股东的长远利益；润阳智造其他股东也需按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求按出资比例提供同等担保，被担保对象也将提供反担保措施，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
上述担保事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。综上，本保荐机构对公司本次为参股公司提供担保的事项无异议。
十、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第二届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司为参股公司银行授信提供担保的核查意见。特此公告。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
董事会
2021年3月29日