华林证券股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则第一条 为进一步完善公司治理结构，切实保护股东的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《华林证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第四条 独立董事应占公司董事会成员三分之一以上，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，且最多在两家证券公司兼任独立董事，以确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。
董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，其成员二分之一以上为独立董事并由独立董事任主任委员。其中审计委员会中至少有一名独立董事从事会计工作五年以上。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）不存在法律法规及公司章程所规定的不得担任公司董事的情形；
（二）具有本制度第六条所要求的独立性；
（三）具备证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上证券、金融、法律、会计、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
（六）具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
（七）具备法律法规和监管机构要求的其他条件。
第六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其关联公司任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员（近亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制公司5%以上股份的单位、公司前5名股东单位、与证券公司存在业务联系或利益关系的机构；
（三）持有或控制公司1%以上股份的自然人，公司前10名股东中的自然人股东，及其上述人员的近亲属；
（四）为公司及其关联公司提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（六）最近一年内曾经具有前五项所列举情形之一的人员；
（七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司注册地中国证监会派出机构报告。
第七条 独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券
交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第三章 独立董事的提名、选举和更换第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东公布上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十一条 独立董事出现下列任一情形的，由董事会予以解聘：
（一）连续三次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期间出现本制度第六条规定情形，且独立董事未在该情形出现之日起一个月内辞职的；
（三）出现《公司法》规定的不得担任董事的情形。
因前款第（一）项的原因解聘的，董事会应提请股东大会予以撤换。
因前款第（二）项的原因解聘的，董事会应在一个月限期到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
除出现前款情形及《公司法》规定不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。
独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司注册地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。
第四章 独立董事的职权
第十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可；
（三）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本制度其他条文赋予的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（七）项职权应取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况向全体股东披露。
第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要向全体股东披露的事项，公司应当将独立董事的意见向全体股东披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当同时披露各独立董事的意见。
第十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括以下内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）该等事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）结论性意见。出具保留意见、反对意见或无法发表意见的，应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第十七条 独立董事应在股东大会年度会议上就其履行职责情况提交述职报告。第十八条 根据法律法规及《公司章程》的相关规定，独立董事对公司负有忠实义务和勤勉义务。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应责任。
第五章 独立董事的权利和公司的义务第十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，董事会秘书应当按照《董事会议事规则》规定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。第二十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告全体股东的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。
第二十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。
第二十四条 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 附则第二十五条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、《公司章程》规定与本制度相冲突的，以法律、行政法规、规章或《公司章程》的规定为准。第二十六条 本制度的解释权归董事会。第二十七条 本制度由董事会制定、修改和解释，经股东大会批准后生效。