证券代码：002945 证券简称：华林证券 公告编号：2020-025
华林证券股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告
华林证券股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十四次会议于2020年4月7日发出书面会议通知，并于2020年4月17日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名（其中李华强、李葛卫、齐大宏通过视频方式参会），由公司董事长林立先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议审议并通过了如下议案：
一、 会议表决事项
全体董事审议并一致通过了如下议案：
1. 审议并通过了《公司2019年度董事会工作报告》
以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。《华林证券股份有限公司2019年度董事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事蔡蓁（已于2019年4月离任）、米旭明、齐大宏分别向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019
年年度股东大会上进行述职，其中已离任独立董事蔡蓁委托独立董事米旭明进行陈述，《2019年度独立董事述职报告（蔡蓁）》、《2019年度独立董事述职报告（米旭明）》、《2019年度独立董事述职报告（齐大宏）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议通过。
2. 审议并通过了《公司2019年度经营情况报告》
以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。
3. 审议并通过了《公司2019年年度报告及摘要》以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。《华林证券股份有限公司2019年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《华林证券股份有限公司2019年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议通过。
4. 审议并通过了《公司2019年度财务决算报告》以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。《华林证券股份有限公司2019年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议通过。
5. 审议并通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》公司拟对2019年度实现的可供分配利润进行现金分红，利润分配预案如下：
以现有总股本2,700,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），实际分配现金红利为135,000,000.00元，占公司2019年当年归属于母公司股东的净利润441,666,561.99元的
30.57%，公司剩余的未分配利润转入下一年度。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。《关于2019年度利润分配预案的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议通过。
6. 审议并通过了《公司2020年度财务预算报告》
以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。
7. 审议并通过了《公司2019年募集资金存放与使用情况专项报告》
以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构招商证券出
具了核查意见。《华林证券股份有限公司2019年募集资金存放与使用情况专项报告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8. 审议并通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》公司关联董事林立、李华强回避表决，非关联董事李葛卫、齐大宏、米旭明进行了表决。无反对票或弃权票，本议案获得通过。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，公司保荐机构招商证券出具了核查意见。以上议案同意3票，反对0票，弃权0票。《关于公司2020年日常关联交易预计的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议通过，关联股东应当回避表决。
9. 审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》
以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。公司独立董事发表了同意的独立意见，《关于会计政策变更的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10. 审议并通过了《关于公开发行公司债的议案》
为拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，结合公司自身具体情况以及外部市场环境等因素，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），全体董事对该项议案进行表决：
（一）发行主体：华林证券股份有限公司
（二）债券名称：华林证券股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券
（三）发行规模：本次发行总额不超过人民币40亿元（含40亿元）。
（四）发行方式：本次发行在获证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式和各期金额由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（五）债券期限：本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年）。具体期限和品种由股东大会授权董事会或董事会授权人士在债券发行前根据有关法律及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和市场情况协商确定。
（六）票面金额和发行价格：本次发行的公司债券票面金额为100元，按面值平价发行。
（七）债券形式：本次发行的公司债券为实名制记账式公司债券。投资者认购本次发行的公司债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债
券的转让、质押等操作。
（八）债券利率及其确定方式：本次发行的公司债券票面年利率将根据网下询价结果，由股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
（九）募集资金的用途：本次发行的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司的营运资金。
（十）发行对象：本次发行的发行对象为中国证监会规定的专业投资者。
（十一）上市和转让场所：具体上市和转让场所提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据具体情况确定。
（十二）承销方式：本次债券由主承销商或主承销商组织的承销团，以代销的方式承销。
（十三）增信机制：本次发行是否采用增信措施及具体的增信方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（十四）偿债保障措施：在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，股东大会授权董事会或董事会授权人士将决定公司采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施：
3、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十五）决议的有效期：关于本次债券相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。若董事会或董事会授权人士已于授权有效期内决定有关发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关发行或部分发行。
（十六）有关授权：为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定、调整及实施本次发行公司债券的具体发行方案、具体发行条款，包括但不限于确定债券发行规模、债券期限、发行方式、债券利率及确定方式、是否设置赎回或回售条款、募集资金用途、评级安排、担保安排、偿债保障措施等与本次债券发行方案有关的全部事宜；
2、制定、批准、授权、签署、执行、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门要求对申报文件进行相应补充或调整；
3、决定聘请本次发行必须的中介机构；
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托
管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
5、在本次发行结束后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次发行的具体方案等事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续本次发行，但涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
7、设立本次发行的募集资金专项账户；
8、办理与本次发行及上市有关的其他具体事项；
9、上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议通过。
11. 审议并通过了《公司2019年年度合规报告》
全体董事同意《公司2019年年度合规报告》，并对报告的真实、准确与完整予以确认。以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。
12. 审议并通过了《公司2019年度全面风险管理报告》全体董事同意《公司2019年度全面风险管理报告》，并对报告的真实、准确与完整予以确认。
以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。
13. 审议并通过了《关于公司风险偏好的议案》
以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。
14. 审议并通过了《公司2019年度风险控制指标情况报告》以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。
15. 审议并通过了《关于调整公司内部控制缺陷认定标准的议案》以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。
16. 审议并通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》董事会认为《公司2019年度内部控制自我评价报告》内容真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。2019年度未发现公司财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。公司独立董事就《公司2019年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，公司保荐机构招商证券出具了核查意见。
《华林证券股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17. 审议并通过了《公司2019年度内部控制规则落实自查表》
董事会认为《内部控制规则落实自查表》内容真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。公司保荐机构招商证券出具了核查意见。以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。《公司2019年度内部控制规则落实自查表》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18. 审议并通过了《关于修订<华林证券股份有限公司全面风险管理规定>的议案》
以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。《华林证券股份有限公司全面风险管理规定》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19. 审议并通过了《公司2020年度高级管理人员薪酬与绩效管理方案》
以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
20. 审议并通过了《公司2019年度信息技术管理专项报告》
以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。
21. 审议并通过了《公司信息技术管理目标、发展战略和保障方案》
以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。
22. 审议并通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》公司2019年度股东大会将于2020年5月11日召开。以上议案同意5票，反对0票，弃权0票。《关于召开公司2019年度股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
二、 会议非表决事项
会议听取了《公司董事会风险控制委员会2019年度工作报告》、《公司董事会审计委员会2019年度工作报告》、《公司董事会薪酬与提名委员会2019年度工作报告》、《公司董事会战略与规划委员会2019年度工作报告》四个专门委员会的工作汇报，以及《公司2019年度董事薪酬及考核情况专项说明》、《公司2019年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》的汇报说明。其中，《公司2019年度董事薪酬及考核情况专项说明》、《公司2019年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》，同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并将向公司2019年度股东大会做汇报说明。
三、备查文件
1.华林证券股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议。特此公告。
华林证券股份有限公司董事会二〇二〇年四月二十日