方正证券承销保荐有限责任公司
关于湖南宇晶机器股份有限公司2021年度非公开发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层）
二〇二二年十二月
深圳证券交易所：
经湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“宇晶股份”、“发行人”或“公司”）第四届董事会第六次会议、2021年第一次临时股东大会、第四届董事会第十一次会议、2021年年度股东大会、第四届董事会第十五次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕2812号核准，宇晶股份以非公开发行股票的方式向1名特定投资者发行20,000,000股人民币普通股（A股），发行价格为17.10元/股，股票募集资金总额为34,200.00万元（以下简称“本次非公开发行”或“非公开发行”或“本次发行”）。方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐人”或“保荐机构”）接受宇晶股份的委托，担任宇晶股份本次非公开发行的上市保荐人，认为宇晶股份申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称： | 湖南宇晶机器股份有限公司 |
| 英文名称： | Hunan Yujing Machinery Co.,Ltd |
| 公司注册地址： | 湖南省益阳市资阳区长春经济开发区资阳大道北侧01号 |
| 办公地址： | 湖南省益阳市资阳区长春经济开发区资阳大道北侧01号 |
| 法定代表人： | 杨宇红 |
| 注册资本： | 10,000万元人民币 |
| 成立日期： | 1998年6月11日 |
| 邮编： | 413001 |
| 电话： | 0737-2218141 |
| 公司网址： | www.yj-cn.com |
| 电子邮箱： | zhouboping@yj-cn.com |
| 股票简称： | 宇晶股份 |
| 股票代码： | 002943 |
| 上市证券交易所： | 深圳证券交易所 |
| 经营范围： | 一般项目：电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；工业机器人制造；工业机器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；货物进出口；技术进出口；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型催化材料及助剂销售；超材料销售；稀土功能材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）发行人主要财务数据和指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总计 | 181,741.16 | 134,430.80 | 109,601.62 | 106,803.60 |
| 负债总计 | 92,499.59 | 56,453.00 | 30,997.91 | 28,377.18 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 85,115.24 | 76,153.61 | 76,830.19 | 77,927.69 |
| 少数股东权益 | 4,126.33 | 1,824.20 | 1,773.52 | 498.73 |
| 股东权益合计 | 89,241.57 | 77,977.80 | 78,603.71 | 78,426.42 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 58,182.25 | 45,690.96 | 36,529.00 | 30,161.83 |
| 营业利润 | 10,485.14 | -588.66 | -502.83 | 2,001.05 |
| 利润总额 | 10,679.60 | -728.60 | -530.26 | 1,875.80 |
| 净利润 | 9,309.34 | -725.91 | -512.75 | 1,498.98 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,164.99 | -676.58 | -597.50 | 1,370.33 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,105.85 | -4,633.41 | -2,782.83 | -2,308.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,495.94 | -7,000.31 | -10,413.21 | -12,325.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,230.83 | 8,145.99 | -1,597.22 | -1,119.91 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 6,620.91 | -3,487.72 | -14,793.26 | -15,753.37 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2022年1-9月/ 2022.9.30 | 2021年/ 2021.12.31 | 2020年/ 2020.12.31 | 2019年/ 2019.12.31 |
| 营业收入（万元） | 58,182.25 | 45,690.96 | 36,529.00 | 30,161.83 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,164.99 | -676.58 | -597.50 | 1,370.33 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 3,884.61 | -1,122.95 | -2,066.40 | 109.02 |
| 销售毛利率 | 27.82% | 26.31% | 25.32% | 29.73% |
| 销售净利率 | 16.00% | -1.59% | -1.40% | 4.97% |
| 加权平均净资产收益率 | 10.13% | -0.88% | -0.77% | 1.76% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.82 | -0.07 | -0.06 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.82 | -0.07 | -0.06 | 0.14 |
| 流动比率 | 1.60 | 1.86 | 2.60 | 3.21 |
| 速动比率 | 1.14 | 1.28 | 1.91 | 2.29 |
| 资产负债率（合并） | 50.90% | 41.99% | 28.28% | 26.57% |
| 资产负债率（母公司） | 42.26% | 33.24% | 22.86% | 21.77% |
| 利息保障倍数（倍） | 26.15 | -0.76 | -1.87 | 14.61 |
| 应收账款周转率（次） | 2.38 | 2.57 | 2.30 | 1.77 |
| 存货周转率（次） | 1.36 | 1.58 | 1.43 | 1.16 |
| 总资产周转率（次） | 0.37 | 0.37 | 0.34 | 0.29 |
注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法如下：
1、销售毛利率=（销售收入－销售成本）/销售收入
2、销售净利率=净利润/销售收入
3、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计
算
4、流动比率=流动资产/流动负债
5、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
6、资产负债率=负债合计/资产总计
7、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
8、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均账面价值
9、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面价值
10、总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均余额
二、本次发行的基本情况
（一）非公开发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为杨佳葳先生，以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为2021年第四届董事会第六次会议的董事会决议公告日，即2021年11月16日。本次非公开发行股票的价格为17.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为20,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量。
（六）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）募集资金数额及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币342,000,000.00元，扣除与发行有关的不含税费用合计5,860,259.72元，募集资金净额为人民币336,139,740.28元，募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
保荐人在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导，持续督导工作安排如下：
| 序号 | 事项 | 安排 |
| 1 | 督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。 |
| 2 | 督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。 |
| 3 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。 |
| 4 | 督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。 |
| 5 | 持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 根据有关上市保荐制度的规定，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，查阅商业银行每月出具的银行对账单等方式跟踪了解募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 |
| 6 | 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。 |
| 7 | 中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐人将持续督导发行人规范运作。 |
六、保荐人名称和保荐代表人的联系地址
名称：方正证券承销保荐有限责任公司法定代表人：陈琨住所：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层保荐代表人：戴水峰、王军亮经办人员：戴水峰
联系电话：0755-36876275传真：0755-36876480
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐人对本次证券上市的保荐结论
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对公司的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就公司与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核委员会的审核。保荐机构认为：宇晶股份申请其非公开发行股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。方正承销保荐愿意推荐宇晶股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 戴水峰 | 王军亮 | |||
| 法定代表人： | ||||
| 陈琨 | ||||
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日