证券代码:002943 证券简称:宇晶股份 公告编号：2022-107
湖南宇晶机器股份有限公司关于向激励对象授予预留部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的各项授权条件已经成就，根据公司2022年12月21日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司董事会同意以2022年12月21日为预留授权日，向符合条件的6名激励对象授予20万份股票期权。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年2月24日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。
2、2022年2月24日，第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2022年2月25日至3月6日，在公司内部OA系统公示了《2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年3月16日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首
次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022年3月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》,并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年3月24日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的首次授权条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授权日符合相关规定。
6、2022年4月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，已完成2022年股票期权激励计划首次授予登记工作。首次授予的股票期权的登记完成时间为2022年4月18日，首次授予的激励对象为43人，首次授予的股票期权数量为180万份。
7、2022年12月21日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
二、本激励计划授权条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划（草案）》等的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授权条件均已满足，确定预留授权日为2022年12月21日。满足授权条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司2022年股票期权激励计划的授权条件已经成就，同意以2022年12月21日为预留授权日，向符合条件的6名激励对象授予20万份股票期权。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予事项相关内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次股票期权预留授予的相关情况
1、预留授权日：2022年12月21日。
2、授予数量：20万份。
3、授予人数：6人。
具体分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占授权股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 核心骨干员工（6人） | 20.00 | 10.00% | 0.20% | ||
| 合计（6人） | 20.00 | 10.00% | 0.20% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股
本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
4、行权价格：22.99元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排：
本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权日起12个月、24个月、36个月。本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
第一个行权期
| 第一个行权期 | 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
在上述约定期间内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的
股票期权，由公司按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下个行权期行权。
7、公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、2022年营业收入值不低于6亿元；2、2022年归属于上市公司股东的净利润值不低于6,000万元。 |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、2023年营业收入值不低于8亿元；2、2023年归属于上市公司股东的净利润值不低于9,600万元。 |
| 第三个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、2024年营业收入值不低于10亿元；2、2024年归属于上市公司股东的净利润值不低于12,000万元。 |
注：1、上述“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”以经会计师事务所审计的合并报表为准。
2、“归属于上市公司股东的净利润”以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
3、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
8、个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核的有关规定执行。激励对象的绩效考核结果划分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个等级，各行权期内，依据相应的绩效考核结果，确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量，具体如下表所示：
| 考核结果 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×可行权比例，对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
五、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融
工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）来计算期权的公允价值。董事会已确定本激励计划的预留授权日为2022年12月21日，具体参数选择如下：
1、标的股价：54.21元/股（2022年12月21日公司股票收盘价为54.21元/股）
2、有效期：1年、2年、3年（股票期权授权日至各行权期可行权日的期限）
3、历史波动率：22.82%、21.47%、23.13%（分别采用深证成指最近1年、2年、3年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）
5、股息率：1.40%（公司所属申万行业“通用设备”最近1年的年化股息率）
公司向激励对象授予预留部分股票期权20万份，预计确认激励成本为
615.72万元，将按照本激励计划的行权安排分期摊销。本激励计划预留授予股票期权产生的激励成本摊销情况如下表所示：
| 授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费 用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 20 | 615.72 | 11.67 | 393.04 | 151.07 | 59.94 |
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授权日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授权日为2022年12月21日，该预留授权日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《湖南宇晶机器股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）中关于授权日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定授予预留部分股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意公司本激励计划的预留授权日为2022年12月21日，向符合条件的6名激励对象授予20万份股票期权，行权价格为22.99元/份。
七、监事会意见
监事会认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本激励计划预留授予部分激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，激励对象中无独立董事、监事，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司董事会确定本激励计划的预留授权日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》中有关授权日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授股票期权的授权条件已经成就。
综上，公司监事会认为，本激励计划预留授予部分激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其获授股票期权的条件已成就。监事会同意以2022年12月21日为预留授权日，向符合条件的6名激励对象授予20万份股票期权，行权价格为22.99元/份。
八、律师出具的法律意见
综上所述，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规；本次授予尚需依法履行相关信息披露手续并相应办理授予登记等事项。
九、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予部分激励对象均符合《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，公司本激励计划预留授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1、湖南宇晶机器股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、湖南宇晶机器股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、湖南宇晶机器股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、湖南宇晶机器股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单（预留授权日）的核查意见；
5、湖南启元律师事务所关于湖南宇晶机器股份有限公司2022年股票期权激励计划预留部分股票期权授予相关事项之法律意见书；
6、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南宇晶机器股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
湖南宇晶机器股份有限公司
董事会2022年12月21日