证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
2021年第一期股权激励计划
（修订稿）摘要
二〇二一年八月
声明
1、本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
2、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
3、本次激励对象中，不包括公司的独立董事、监事和单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
特别提示
1、宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”或“本公司”）《兴瑞科技：2021 年第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。本激励计划所涉及的标的股票不超过 360万股兴瑞科技股票，占本激励计划首次公告时兴瑞科技股本总额29,440万股的 1.22%，股票来源为向激励对象定向发行兴瑞科技A 股普通股。
4、除本激励计划以外，公司不存在尚未实施完毕的其他股权激励计划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
5、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起的 48 个月，其中限售期12 个月，解锁期 36 个月。
6、本激励计划的激励对象总人数为108人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，含部分境外员工，不包括独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
7、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
8、本激励计划限制性股票的授予价格为7.00元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
9、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
10、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
13、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
14、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
15、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
16、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
17、本激励计划的限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
目录
第一章释义 ...... 5
第二章实施激励计划的目的 ...... 6
第三章本激励计划的管理机构 ...... 7
第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 8
第五章激励计划的股票来源、数量和分配 ...... 9
第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、 ...... 10
解锁期及限售规定 ...... 10
第七章限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 13
第八章限制性股票的授予与解锁条件 ...... 14
第九章限制性股票的授予、解锁、变更及终止程序 ...... 18
第十章股权激励计划的调整方法和程序 ...... 20
第十一章限制性股票的会计处理及对各期经营业绩的影响 ...... 22
第十二章股权激励计划的变更和终止 ...... 24
第十三章回购注销的调整方法和程序 ...... 27
第十四章其他重要事项 ...... 29
第一章释义本激励计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
兴瑞科技、本公司、公司
| 兴瑞科技、本公司、公司 | 指 | 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含控股子公司）中层管理人员和核心技术（业务）骨干 |
| 授予日 | 指 | 指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买兴瑞科技股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 限制性股票被锁定禁止转让的期限 |
| 解锁期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解锁条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 回购价格 | 指 | 回购激励对象所获限制性股票的价格，如无特别说明，回购价格与授予价格相同 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本文中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章实施激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层及管理骨干、核心业务（技术）人员的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则， 依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》制定本计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事会认为需要进行激励的中高层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事），含部分境外员工。本计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经公司董事会审议通过，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计 108名，包括：
（一）公司中层管理人员及核心骨干技术（业务）人员。
以上所有激励对象在本次股权激励的考核期内均在公司任职并已与公司签署《劳动合同》或《返聘协议》。
就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定公司《兴瑞科技2021 年第一期股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称：《考核办法》）作为考核依据。
本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股 5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶、父母、子女。
三、激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会应当对激励对象名单予以审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为向激励对象定向发行的公司 A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象 360万股限制性股票，占本公司截止本激励计划草案公告日股本总额 29,440万股的 1.22%。本激励计划拟多次性授予，本次计划授予316.85万股，预留不超过20%。
除本激励计划以外，公司不存在尚未实施完毕的其他股权激励计划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
三、激励对象的限制性股票分配情况
拟获授的限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予限制性股票 数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日公司总股本的比例 |
| 1 | 中层管理人员和核心骨干(108人） | 316.85 | 88.01% | 1.08% | |
| 2 | 预留部分 | 43.15 | 11.99% | 0.15% | |
| 合计（108人） | 360.00 | 100.00% | 1.22% | ||
注：1、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量，但最终可解除限售数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
3、本次激励对象中没有公司独立董事和监事，或持股 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、
解锁期及限售规定
一、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本计划的授予日
授予日在本激励计划经公司董事会审议，由公司股东大会批准通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日。
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日日内。
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内。
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述不得授予限制性股票的时间不计入 60 日期限之内。
激励对象为董事、高级管理人员的，如在公告日前 6 个月存在卖出股票的情况，公司将依据《公司法》、《证券法》和《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等相关规定，自其卖出股票之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、限售期
限制性股票授予之日起 12 个月内为限售期。限售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让、担保、质押。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票解锁期相同。若公司对尚未解锁的限制性股票进行回购，该等股
票将一并回购。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、解锁期及相关限售规定
（一）解锁期
自授予日起12个月为授予限制性股票限售期，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（二）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》
等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。
第七章限制性股票的授予价格及其确定方法
一、首次授予的限制性股票授予价格
首次限制性股票的授予价格为每股 7.00元。即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派发股票红利、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.94元的 50%，即每股6.47元；
（2）股权激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价13.79元/股，即每股 6.90元。）
三、预留授予的限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授权情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘价的 50%
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
第八章限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生下列任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（二）激励对象未发生下列任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（三）业绩条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 指标1：以2020年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于15%；或 指标2：以2020年的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15% |
| 第二个解除限售期 | 指标1：以2020年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%；或 指标2：以2020年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40% |
| 第三个解除限售期 | 指标1：以2020年的净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60%；或 指标2：以2020年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60% |
注：“净利润”指标以经审计的有效期内所有股权激励成本摊销后，归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，若激励对象上一年度个人绩效考评结果为合格，公司按股权激励计划的相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
考核结果
| 考核结果 | A（良好） | B（合格） | C（不合格） |
| 考核分数 | 80≦X<100 | 60≦X<80 | X<60 |
| 标准系数 | 1 | 0.8 | 0 |
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标选取了“净利润增长率”作为指标一，“营业收入增长率”作为指标二。指标一“净利润增长率”反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现；指标二“营业收入增长率”能够综合反映公司的核心业务发展情况和盈利增长能力，能够比较充分的体现企业管理绩效，更好的激发公司中高层以及核心骨干员工的工作热情，更有利于促进公司整体业绩水平的提升，并保障全体股东利益。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章限制性股票的授予、解锁、变更及终止程序
一、授予股份的授予程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案；
（二）董事会审议通过本激励计划草案，独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
（三）监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；
（四）董事会审议通过本激励计划后 2 个交易日内公告董事会决议、本激励计划及摘要、独立董事意见；
（五）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书；
（六）公司发出召开股东大会通知，独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
（七）在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天，在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；
（八）股东大会批准本激励计划后，本激励计划付诸实施；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；
（九）董事会按照本计划的规定确定授予日。公司应当在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，向证券交易所和登记结算公司办理授予、登记、锁定及公告等相关程序，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内；若公司未能在 60 日内完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划；
（十）激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
二、限制性股票的解锁程序
（一）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由
公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。
（二）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解锁激励对象限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公
司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司终止实施股权激励的，应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
第十章股权激励计划的调整方法和程序
一、授予数量的调整方法
若在授予日前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
K＝K0×（1＋n）
其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
K＝K0×n1
其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性股票数量；n1为缩股比例（即 1 股兴瑞科技 A 股票缩为 n1 股股票）。
（三）配股
K=K0×P1×(1＋n2)÷(P1＋P2×n2)
其中：K0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n2 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在授予日前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：
（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。
（二）缩股
P＝P0÷n1其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n1 为每股的缩股比例（即 1 股兴瑞科技 A 股票缩为 n1 股股票）。
（三）派息
P＝P0－V其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须每股不低于 1 元。
（四）配股
P＝P0×（P1＋P2×n2）÷[P1×(1＋n2)]其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n2 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、激励计划调整的程序
（一）公司股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
（二）因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款
的， 应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十一章限制性股票的会计处理及对各期经营业绩的影响
一、限制性股票激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算。
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
（三）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照本计划规定的价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
本次授予的限制性股票的公允价值基于授予日为基准日确定的公平市场价格与授予价格的差确定。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司以本激励计划公告前一交易日收盘价作为限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付成本=测算日公司 A 股股票收盘价—授予价格，为 5.94元/股。（按照12.94股价，实际按照1月6日的交易价测算）公司将于授予日正式确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解锁比例分期确认。根据会计准则要求，假设授予日在 2021年 1月，根据预测算，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
需摊销的总费用
| 需摊销的总费用 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 1,882.09 | 1,006.39 | 580.31 | 274.47 | 20.91 |
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准，实际数据应以会计师事务所出具的对应年度审计报告为准。本计划的激励成本将在成本费用（经常性损益）中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有影响；考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低各类成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十二章股权激励计划的变更和终止
一、公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的控制权发生变化，本激励计划不作变更。
二、公司分立、合并
公司发生合并、分离事项时，激励计划不做变更，按照本计划执行。
三、激励对象发生职务变更、离职或死亡
（一）职务变更
1、激励对象职务发生平级变更，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，已获授的限制性股票不作变更。
2、激励对象因考核不合格或不能胜任工作岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，按照新岗位职务进行调整，并对其减少的股份进行回购注销。
3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致其丧失股权激励对象资格的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
4、若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的不能成为激励对象的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）离职
1、激励对象在获授限制性股票之后、解锁之前离职的，公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、激励对象擅自离职给公司造成严重损失的，其未解锁的限制性股票由公司回购注销；董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其转让的限制性股票所获得的全部收益，如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。
3、激励对象在本次限制性股票有效期结束之后离职的，应当在 2 年内不得从事其与公司所签署竞业禁止条款所约定的相同或类似相关工作；若该激励对象在 2 年内从事其与公司所签署竞业禁止条款所约定的相同或类似相关工作，则需向公司支付违约金，违约金数额为其因获授股票流通所得的全部收益。
（三）丧失劳动能力
当激励对象丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（四）退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休的，其获授的限制性股票将完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（五）死亡
激励对象若死亡，则其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
四、限制性股票激励计划的终止
（一）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的， 其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
第十三章回购注销的调整方法和程序
一、回购注销调整方法
如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股份、派发股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，其调整方式如下：
（一）资本公积金转增股份、派发股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（二）缩股
P＝P0÷n1
其中：P0 为调整前的授予价格；n1 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须每股不低于 1 元。
（四）配股
P＝P0×(P1+P2×n2)/（P1×(1+n2)）
其中：P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格，n2 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，回购价格不做调整。
二、回购注销调整程序
（一）兴瑞科技股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
董事会调整回购数量和价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备
案， 及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
第十四章其他重要事项
一、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行
三、本激励计划自公司股东大会批准之日起生效。
四、本激励计划的解释权属于公司董事会。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会
2021 年 8月 27日