证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2021-098
宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于修订公司2021年员工持股计划相关内容的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年 8 月 27日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司2021年员工持股计划相关内容的议案》， 同意公司在2021年员工持股计划规定中新增营业收入增长率作为可供选择的考核指标，即新指标或原指标中有一个满足，当次解锁期的公司业绩考核指标即视为满足。现将相关事宜公告如下：
一、关于公司2021年员工持股计划的基本情况
1、公司于2021年3月23日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司2021年员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，计 100.002万股。公司独立董事也对上述相关事项出具了独立董事意见。
2、公司于2021年3月23日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并对员工持股计划出具了监事会意见。
3、公司于2021年4月15日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、等议案。
4、公司于2021年5月26日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“宁波兴瑞电子科技股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的回购股票已于2021年5月25日全部非交易过户至“宁波兴瑞电子科技股份有限公司-2021年员工持股计划”专户，过户股数为1,000,020股，约占公司现有股本总额的0.34%。
二、 关于公司2021年员工持股计划修订的原因
随着全球新能源汽车行业的快速增长及国内新能源车利好政策的频出，公司从战略上将更多资源聚焦到新能源汽车三电领域的技术、研发能力及拓展市场空间的投入上，以拉动未来销售规模的快速增长。另受全球新冠肺炎疫情蔓延影响，国内外宏观形势不确定因素增加，同时中美贸易战带来国际竞争局势趋紧，造成非经常性损益存在一定的不确定性。为更合理考虑到增加营业收入等指标能够综合反映公司不同阶段核心业务发展和盈利能力的策略，能够比较充分的体现企业短中长期管理绩效与发展，更好的激发员工的工作激情，更有利于促进公司整体业绩水平的提升，并保障全体股东利益。
因此，公司结合实际情况，经审慎研究，拟在2021年员工持股计划规定中新增营业收入增长率作为可供选择的考核指标，即新指标或原指标中有一个满足，当次解锁期的公司业绩考核指标即视为满足。
三、关于2021年员工持股计划修订的内容
公司《2021年员工持股计划》第四章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核之 “三、员工持股计划的考核标准”-“（一）公司层面的考核要求”调整前后具体内容如下：
修订前：
（一）公司层面的考核要求
本员工持股计划的考核年度为2021-2023年3个会计年度，每个会计年度考核一次，各解锁期的考核要求如下表所示：
| 解锁期安排 | 考核指标 | 对应解锁比例(X) |
| 第一个解锁期 | 以2020年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于15% | 30% |
| 第二个解锁期 | 以2020年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40% | 30% |
| 第三个解锁期 | 以2020年的净利润为基数，对2023年净利润增长率不低于60% | 40% |
注：“净利润”指标以经审计的有效期内所有股权激励成本摊销后，归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。公司层面解锁比例计算方法：若本员工持股计划公司业绩考核未达到上述业绩考核指标，所有持有人对应该批次的持股计划份额取消，员工持股计划在锁定
期届满后出售其持有的对应批次全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司返还持有人原始出资额。修订后：
（一）公司层面的考核要求
本员工持股计划的考核年度为2021-2023年3个会计年度，每个会计年度考核一次，各解锁期的考核要求如下表所示：
| 解锁期安排 | 考核指标 | 对应解锁比例(X) |
| 第一个解锁期 | 指标1：以2020年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于15%；或 指标2：以2020年的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15% | 30% |
| 第二个解锁期 | 指标1：以2020年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%；或 指标2：以2020年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40% | 30% |
| 第三个解锁期 | 指标1：以2020年的净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60%；或 指标2：以2020年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60% | 40% |
注：“净利润”指标以经审计的有效期内所有股权激励成本摊销后，归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
公司层面解锁比例计算方法：若本员工持股计划公司业绩考核未达到上述业绩考核指标，所有持有人对应该批次的持股计划份额取消，员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的对应批次全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司返还持有人原始出资额。
四、本次调整对公司的影响
公司此次对关于《公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要等其他文件中的业绩考核指标进行修订，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。
五、独立董事的意见
独立董事认为：公司此次对《宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要等其他相关文件中的业绩考核业绩修订，是根据实际
情况确定和采取的措施，能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，有利于进一步激发员工的工作热情，更有利于促进公司整体长远发展。公司董事会审议员工持股计划修订案时，与公司2021年员工持股计划有关联的董事已依照相关规定对相关议案回避表决，董事会审议及决策程序合法、合规。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、监事会意见
监事会认为：1、公司2021年员工持股计划修订内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、此次对《宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要等其他相关文件中的业绩考核指标修订，是根据实际情况确定和采取的措施，能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，有利于进一步激发员工的工作热情，更有利于促进公司整体长远发展。
七、法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已经按照《指导意见》《2021年员工持股计划管理办法》的相关规定履行了必要的内部审议程序；本次调整符合《指导意见》《指引4号》的相关规定，公司应就本次调整履行信息披露义务。
八、本次修订的审批程序
（1）2021年8月27日，公司2021年员工持股计划第二次持有人会议审议通过了《关于修订公司2021年员工持股计划相关内容的议案》。
（2）2021 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司2021年员工持股计划相关内容的议案》 。公司独立董事发表了独立意见，北京市中伦律师事务所对该事项出具了法律意见书。公司 2020 年年度股东大会已授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜，
本次修订员工持股计划事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、 第三届董事会第十三次会议决议；
2、 第三届监事会第十二次会议决议；
3、 独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、 北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年员工持股计划调整相关内容的法律意见书。特此公告。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会
2021年8月27日