国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
2019年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：国海证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：兴瑞科技（002937） |
| 保荐代表人姓名：周琢 | 联系电话：0755-83716915 |
| 保荐代表人姓名：覃涛 | 联系电话：0755-83716915 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次（事前或事后审阅会议议案） |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次（事前或事后审阅会议议案） |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次（事前或事后审阅会议议案） |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6、发表独立意见情况 | 9 |
| （1）发表独立意见次数 | 2019年度共发表9次，分别为1、《国海证券股份有限公司关于公司2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预计事项的核查意见》；2、《国海证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制规则落实自查表的核查意见》；3、《国海证券股份 |
| 有限公司关于公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》；4《国海证券股份有限公司关于公司使用自有资金购买资产暨关联交易事项的核查意见》；5、《国海证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；6、《国海证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；7、《国海证券股份有限公司关于公司第二次变更部分募集资金投资项目实施主体,地点和内容的核查意见》；8、《国海证券股份有限公司关于公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》；9、《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司向关联方采购设备暨关联交易事项的核查意见》。 | |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 不适用 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2020年3月16日 |
| （3）培训的主要内容 | 再融资新政解读 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 公司2019年外汇套期保值业务累积金额超过最近一期净资产10%，未及时履行审议程序 | 保荐机构督促上市公司对2019年开展外汇套期保值业务补充履行审批程序，并对公司2020年拟开展的外汇套期保值业务履行授权审批程序。公司第三届董事会第二次会议和第三次监事会第二次会议审议通过了《关于确认公司2019年度外汇套期保值事项及授权开展2020年度外汇套期保值业务的议案》，并提交公司股东大会审议。 |
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 首次公开发行承诺 | ||
| 1、关于申请文件真实、准确、完整的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、首次公开发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、首次公开发行前控股股东及其他持股5%以上股东持股及减持意向的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4、关于稳定股价措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5、关于分红的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6、避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7、关于社会保险和住房公积金的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8、不占用公司资金的承诺 | 是 | 不适用 |
| 9、规范和减少关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 10、关于填补即期回报措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 公开发行可转债承诺： | ||
| 1、避免同业竞争的承诺 | 不适用 | 不适用 |
| 2、规范和减少关联交易的承诺 | 不适用 | 不适用 |
| 3、关于填补即期回报措施的承诺 | 不适用 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 保荐代表人未发生变更 |
| 2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其 保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2019年5月23日，中国证监会江苏证监局作出《关于对国海证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕46号），国海证券因在无锡五洲国际装饰城有限公司发行的“16锡洲01”“16锡洲02”“17锡洲01”公司债券受托管理过程中，存在对发行人的募集资金使用监督不到位、未及时发现发行人募集资金存在未按约定用途使用的情形，并在所出具的2016年、2017年受托管理事务报告中，披露发行人募集资金已用于补充流动资金或归还借款等问题，被中国证监会江苏监管局采取出具警示函的自律监管措施。针对监管部门指出的问题，国海证券高度重视，积极通过进一步细化募集资金督导操作规程、持续完善公司债券受托管理机制等措施加强了后续管控。 |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2019年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
周琢 覃涛
国海证券股份有限公司
年 月 日