国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2019年度外汇套期保值开展情况及授权开展2020年度外汇
套期保值业务的核查意见国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对兴瑞科技2019年度外汇套期保值开展情况及授权开展2020年度外汇套期保值业务进行了审慎核查，具体核查情况及结论如下：
一、 开展外汇套期保值的目的
由于公司目前外销业务占比较高，主要以美元进行结算。为更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，公司拟与经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
二、 2019年度外汇套期保值开展情况
公司于2019年开展了美元套期保值相关业务，累计锁汇金额1,500万美元，实际取得收益人民币71.10万元。
三、 2020年度外汇套期保值计划
（一）外汇业务交易品种：远期结售汇
（二）外币币种：美元
（三）资金额度：拟进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过6,000万美元。
（四）有效期限：自2020年1月1日至2020年12月31日。
（五）授权：公司董事会授权公司（含各子公司）2020年度开展累计金额不超过6,000万美元的套期保值业务，授权公司远期结售汇领导小组（包括总经理、财务总监、董事会秘书、财务部经理、内审部负责人）对公司外汇套期保值业务进行日常管理并根据董事会的授权，审批授权额度内的外汇套期保值业务事
项，并由公司财务管理部负责具体实施。
四、 外汇套期保值业务的风险分析
公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但仍会存在一定的风险：
（一）汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；
（三）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。
五、 风险管理措施
（一）为控制风险，公司制订了《远期结售汇管理制度》，对相关业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行了明确规定，公司将严格按照《远期结售汇管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。
（二）公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易。
（三）为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的履约风险。
（四）为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。
六、 会计政策与核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映于资产负债表及损益表相关项目。
七、 外汇套期保值业务的可行性结论
公司开展套期保值业务，不以投机为目的，是日常经营所需；同时公司已建立了较为完善的套期保值业务管理制度及内部控制制度，具有相匹配的银行授信额度，有助于规避和防范商品、外汇价格波动给公司带来的经营风险。
八、 履行的审批程序
（一）董事会审议情况
2020年3月26日公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于确认公司2019年度外汇套期保值事项及授权开展2020年度外汇套期保值业务的议案》，并同意提交股东大会审议。公司董事会同意公司2019年度开展的外汇套期保值事项，同时授权公司（含各子公司）2020年度开展累计金额不超过6,000万美元的套期保值业务，授权公司远期结售汇领导小组（包括总经理、财务总监、董事会秘书、财务部经理、内审部负责人）对公司外汇套期保值业务进行日常管理并根据董事会的授权，审批授权额度内的外汇套期保值业务事项，并由公司财务管理部负责具体实施。
（二）、监事会意见
2020年3月26日公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于确认公司2019年度外汇套期保值事项及授权开展2020年度外汇套期保值业务的议案》，并同意提交股东大会审议。
公司监事会认为：公司由于外销业务占比较高，汇率的波动会给公司业绩造成较大影响，2019年度，公司进行外汇套期保值相关业务，为公司取得了一定的收益，达到了既定目标。2020年度，公司拟继续开展美元外汇套期保值业务，能够有效规避汇率波动风险，同时公司已建立了较为完善的套期保值业务管理制度及内部控制制度，套期保值业务的开展不会损害公司及股东的利益。
公司监事会同意公司2019年度开展的外汇套期保值事项，同时授权公司（含各子公司）2020年度开展累计金额不超过6,000万美元的套期保值业务，授权公司远期结售汇领导小组（包括总经理、财务总监、董事会秘书、财务部经理、内审部负责人）对公司外汇套期保值业务进行日常管理并根据董事会的授权，审批授权额度内的外汇套期保值业务事项，并由公司财务管理部负责具体实施。
（三）独立董事意见
2020年3月26日，公司全体独立董事出具了独立意见：
公司开展美元套期保值业务的相关审批程序符合相关法律、法规及公司《远期结售汇管理制度》的有关规定。公司对开展美元套期保值业务进行了可行性分析，认为公司开展套期保值业务，不以投机为目的，是日常经营所需；同时公司已建立了较为完善的套期保值业务管理制度及内部控制制度，具有相匹配的银行授信额度，有助于规避和防范商品、外汇价格波动给公司带来的经营风险。公司开展期货套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利益，我们同意该事项，并同意将《关于确认公司2019年度外汇套期保值事项及授权开展2020年度外汇套期保值业务的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。
九、 保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司开展套期保值业务，为更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，不以投机为目的，是日常经营所需，具有一定必要性。
2、公司已根据相关法律法规制订了《远期结售汇管理制度》及必要的风险控制措施。
3、上述事项经第三届董事会第二次会议审议通过，监事会、独立董事发表了明确意见，履行了必要的审批程序。
4、保荐机构提请公司注意：在进行套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施以及责任追究机制；杜绝以盈利为目标的投机行为；不得使用募集资金直接或间接进行套期保值；公司董事会应当持续跟踪外汇套期保值业务的执行进展情况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
5、保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。
综上，本保荐机构对兴瑞科技开展外汇套期保值事项无异议。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司宁波兴瑞电子科技股份有限公司2019年度外汇套期保值开展情况及授权开展2020年度外汇套期保值业务的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
周琢 覃涛
国海证券股份有限公司
2020年3月26日