兴瑞科技：国海证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨增资子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司的核查意见

国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨增资子公司东莞

中兴瑞电子科技有限公司的核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定，对兴瑞科技拟变更部分募投项目的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】1399”号文核准。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年9月18日出具天健验【2018】336号的验资报告，本次公开发行股票的发行价格为9.94元/股，发行股票数量为4,600万股，募集资金总额为457,240,000.00元，发行费用总额为59,843,465.40元（不含增值税），募集资金净额为397,396,534.60元（不含增值税）。

2018年9月27日，兴瑞科技、苏州中兴联精密工业有限公司（兴瑞科技子公司，以下简称“苏州中兴联”）、上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行、国海证券共同签署了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司募集资金四方监管协议》；兴瑞科技、招商银行股份有限公司宁波慈溪支行、国海证券共同签署了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司募集资金三方监管协议》。

2019年1月20日，兴瑞科技及兴瑞科技子公司香港兴瑞企业有限公司（以下简称“香港兴瑞”）与上海浦东发展银行股份有限公司及国海证券签订《募集资金三方监管协议》。

2019年4月2日，兴瑞科技、香港兴瑞及兴瑞科技（越南）有限公司（香

港兴瑞子公司，以下简称“越南兴瑞”）与中国工商银行河内市分行及国海证券签订了《募集资金三方监管协议》。

2019年12月16日，兴瑞科技、香港兴瑞与上海浦东发展银行股份有限公司及国海证券签订了《募集资金三方监管协议》。

2019年12月26日，兴瑞科技、香港兴瑞、越南兴瑞与中国工商银行河内市分行及国海证券签订了《募集资金三方监管协议》。

2020年1月16日，兴瑞科技、越南兴瑞、越南科技和商业股份银行北江支行及国海证券签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行了有效监管。

二、募集资金投资项目概况

根据《宁波兴瑞电子科技股份有限公司公开发行股票招股说明书》，兴瑞科技本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元人民币

序号	项目名称	实施主体	总投资额	拟使用募集资金投资额
1	年产2000万套RFTUNER、2000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目	兴瑞科技	21,607.80	21,607.80
2	机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目	苏州中兴联	14,601.52	14,601.52
3	研发中心升级改造项目	兴瑞科技	3,117.70	3,117.70
4	补充营运资金	兴瑞科技	6,000.00	412.63
合计			45,327.02	39,739.65

三、前次变更募投项目实施主体、地点和内容的情况

1、首次变更募投项目实施主体、地点和内容的情况

2018年11月16日，兴瑞科技第二届董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容的议案》和《关于对外投资设立境外孙公司的议案》。2018年12月5日，兴瑞科技2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容的议案》和《关于对外投资设立境外孙公司的议案》。

议案的主要内容为：兴瑞科技变更部分募集资金6,980.00万元人民币向香港兴瑞增资并转投设立越南兴瑞，由越南兴瑞实施原“机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目”中的“机顶盒精密注塑外壳零组件项目”；由越南兴瑞实施原“年产2000万套RFTUNER、2000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”中的“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件项目”。

2、第二次变更募投项目实施主体、地点和内容的情况

2019年8月23日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨二次增资子公司香港兴瑞继而转投孙公司越南兴瑞的议案》。2019年9月10日，兴瑞科技2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨二次增资子公司香港兴瑞继而转投孙公司越南兴瑞的议案》。

议案的主要内容为：兴瑞科技向香港兴瑞增资1,000.00万美元（下表计算约为7,000.00万元人民币，以实际汇出日的汇率折算成的人民币金额为准），香港兴瑞进而向越南兴瑞增资1,000.00万美元。兴瑞科技将原“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”中部分拟投资金额调整至越南兴瑞“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件项目”。

截至目前，公司已经完成募集资金专用账户的开设、签订《募集资金三方监管协议》以及必要的信披流程与其他手续，2019年年底越南兴瑞项目一期基建基本完成。

上述两次募投项目变更后，兴瑞科技全部募集项目的情况如下：

单位：万元人民币

序号	项目名称	实施主体	总投资额	拟使用募集资金投资额
1	年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目	兴瑞科技	13,227.70	13,227.70

序号	项目名称	实施主体	总投资额	拟使用募集资金投资额
2	年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件及机顶盒精密注塑外壳零组件项目	越南兴瑞	13,760.10	13,760.10
3	汽车电子连接器技改项目	苏州中兴联	9,221.52	9,221.52
4	研发中心升级改造项目	兴瑞科技	3,117.70	3,117.70
5	补充营运资金	兴瑞科技	6,000.00	412.63
合计			45,327.02	39,739.65

注：第一次调整1,000万美元，测算汇率6.9800（美元兑人民币），实际汇率6.7188（美元兑人民币），汇率影响实际折算成人民币少汇出261.2万人民币；第二次调整1,000万美元，测算汇率7.0000（美元兑人民币），实际汇率7.0413（美元兑人民币），汇率影响实际折算成人民币多汇出41.3万人民币；两次调整合计比计划少汇出219.9万人民币，该部分全部调回到兴瑞科技“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”。

四、本次变更募投项目实施主体、地点和内容的情况和原因

1、本次募投项目实施主体、地点和内容变更的具体情况

结合公司目前订单及经营情况，为了进一步提高募集资金的使用效率，公司拟再次对募集资金投资项目进行部分调整，拟通过向子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司（以下简称“东莞中兴瑞”）增资的方式，将原由子公司苏州中兴联精密工业有限公司（以下简称“苏州中兴联”）实施的“汽车电子连接器技改项目”部分调整至东莞中兴瑞实施，东莞中兴瑞拟实施的项目为“新能源汽车电子精密零组件及服务器精密结构件扩产项目”，项目预计总投资人民币12,041万元，其中拟使用募集资金人民币7,000万元，其余部分由公司自筹解决（本次调整的募集资金人民币7,000万元将用于向东莞中兴瑞进行增资，增资完成后，东莞中兴瑞的注册资本将由人民币1,163.9241万元调整至人民币8,163.9241万元），具体调整情况如下：

单位：万元人民币

序号	项目	变更前	变更后
1	实施主体	苏州中兴联	苏州中兴联	东莞中兴瑞
	项目内容	汽车电子连接器技改项目	汽车电子连接器技改项目	新能源汽车电子精密零组件及服务器精密结构件扩产项目
	总投资额	9,221.52万元	2,221.52万元	12,041.00万元

拟使用募集资金金额	9,221.52万元	2,221.52万元	7,000.00万元
该项目募集资金用途	主要为厂房、设备、铺底流动资金	主要为设备	主要为土地、厂房、设备、铺底流动资金

本次募投项目调整完成后，兴瑞科技全部募集项目的情况如下：

单位：万元人民币

序号	项目名称	实施主体	总投资额	拟使用募集资金投资额
1	年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目	兴瑞科技	13,227.70	13,227.70
2	年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件及机顶盒精密注塑外壳零组件项目	越南兴瑞	13,760.10	13,760.10
3	汽车电子连接器技改项目	苏州中兴联	2,221.52	2,221.52
4	新能源汽车电子精密零组件及服务器精密结构件扩产项目	东莞中兴瑞	12,041.00	7,000.00
5	研发中心升级改造项目	兴瑞科技	3,117.70	3,117.70
6	补充营运资金	兴瑞科技	6,000.00	412.63
合计			50,368.02	39,739.65

2、本次募投项目实施主体、地点和内容变更的原因

本次募投项目变更主要原因：（1）公司上市时承诺购买土地解决东莞土地租赁可能引起的经营风险；（2）由于外部产业环境的变化，汽车电子连接器项目在苏州中兴联实施进度不如预期。从公司实际需求出发，2019年开始公司针对新能源汽车电子精密零组件及服务器精密结构件产能扩充需求比较明确及迫切，公司与松下等客户新能源汽车电子BDU精密零件及电容精密零组件开发落地有实质性突破，松下与公司于2019年12月签订定点协议，该项目结合客户布局，公司计划在兴瑞科技及东莞中兴瑞联合实施。另外随着5G的发展，公司服务器精密结构件产能增长需求比较迫切。

五、变更募投项目实施主体、地点和内容对公司的影响

本次募集资金调整，将在公司现有产品和市场的基础上，优化产品结构，培

育新的利润增长点，继续提高市场占有率。项目亦将结合公司研发中心的研究成果，完善产成品质量控制，改善公司产品线布局，不断提高盈利能力，为公司发展带来持续的利润增长点并进一步巩固和提高公司在行业当中的领先地位。

六、变更募投项目实施主体、地点和内容的审核程序

1、董事会审议情况

2020年3月26日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨增资子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司的议案》，同意公司变更募投项目的实施主体、地点和内容，同意使用调整后的募集资金7,000万元向子公司东莞中兴瑞增资，用于东莞中兴瑞电子科技有限公司实施“新能源汽车电子精密零组件及服务器精密结构件扩产项目”。公司董事会同意授权公司在本次募集资金投资项目的调整事项经公司股东大会审议通过之后，在有相应资质的银行开设募集资金监管专户，同时授权公司董事长与开户银行、保荐机构国海证券股份有限公司签订募集资金监管协议。

2、监事会审议情况

2020年3月26日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨增资子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司的议案》，同意公司变更募投项目的实施主体、地点和内容，同意使用调整后的募集资金7,000万元向子公司东莞中兴瑞增资，用于东莞中兴瑞电子科技有限公司实施“新能源汽车电子精密零组件及服务器精密结构件扩产项目”。

公司监事会同意授权公司在本次募集资金投资项目的调整事项经公司股东大会审议通过之后，在有相应资质的银行开设募集资金监管专户，同时授权公司董事长与开户银行、保荐机构国海证券股份有限公司签订募集资金监管协议。

3、独立董事意见

2020年3月26日，公司全体独立董事发表了独立意见认为：

公司本次变更募投项目实施主体、地点和内容的变更事项是根据公司整体发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况做出的审慎决策并进行了充分论证，上述募投项目的实施主体、地点和内容的变更符合公司发展战略及经营方针，有利于优化产能布局，有利于公司进一步增强盈利能力，有利于为股东创造更大效益。本次募投项目的实施主体、地点和内容的变更履行了必要

的程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

综上，我们同意本次对募集资金投资项目的调整，同意使用调整后的募集资金7,000万元人民币及部分自有资金向子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司进行增资，用于东莞中兴瑞电子科技有限公司实施“新能源汽车电子精密零组件及服务器精密结构件扩产项目”，并同意将上述事项提交公司2019年年度股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

国海证券保荐代表人查阅了公司的董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见、公司招股说明书等资料，并与公司部分董事、高级管理人员进行了交谈。经核查，保荐机构认为：

1、本次部分募投项目实施主体、地点和内容的变更已由公司董事会审议批准，公司监事会、独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定。

2、本次变更部分募投项目实施主体、地点和内容是根据公司的客观实际情况作出的，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

综上，本保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施主体、地点和内容无异议。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨增资子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司的核查意见》的签章页）

保荐代表人：

周琢 覃涛

国海证券股份有限公司

2020年3月26日