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兴瑞科技:2019年第一次临时股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-09-11
                                           北京市中伦律师事务所
                      关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
                                2019 年第一次临时股东大会的
                                                            法律意见书
                                                           二〇一九年九月
北京      上海    深圳      广州      成都      武汉      重庆      青岛      杭州        南京    香港      东京      伦敦      纽约      洛杉矶      旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
               北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022
         31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                           电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
                                              网址:www.zhonglun.com
                                 北京市中伦律师事务所
                   关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
                         2019 年第一次临时股东大会的
                                             法律意见书
   致:宁波兴瑞电子科技股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)的规定,北京市中伦
律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简
称“公司”)的委托,指派本所律师出席公司 2019 年第一次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”),对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意
见。
    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的相关文件,该等文件包括
但不限于:
    1. 现行的公司章程;
    2. 于 2019 年 8 月 26 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开 2019 年第
一次临时股东大会的通知》;
    3. 于 2019 年 8 月 26 日、8 月 27 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)分
                                                           1
                                                                      法律意见书
别披露的《关于选举更换非独立董事的公告》、《关于选举更换非独立董事的补充
公告》;
    4. 公司本次股东大会股权登记日(2019 年 9 月 4 日)的股东名册、出席现
场会议的股东的到会登记记录及凭证资料;
    5. 公司本次股东大会的会议文件。
    本所律师根据法律法规的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下
意见:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1. 根据公司第二届董事会第十六次会议决议和公司章程的有关规定,公司
董事会于 2019 年 8 月 26 日以公告形式在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了定于 2019 年
9 月 10 日召开本次股东大会的通知,列明了会议时间和地点、参加人员、审议
事项和参加方式等内容。
    2. 2019 年 9 月 10 日下午 14:00,本次股东大会现场会议在浙江省慈溪市长
河镇芦庵公路 1511 号公司 2 号楼 4 楼会议室如期召开,会议实际召开的时间、
地点与会议通知所载明的内容一致。
    3. 根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会的网络投票时间如下:通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 9 月 10 日上午
9:30-11:30 和下午 13:00-15:00,通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为 2019 年 9 月 9 日 15:00 至 2019 年 9 月 10 日 15:00 期间的任意时间。
    4. 本次股东大会由公司董事会召集,由董事长张忠良先生主持本次股东大
会。
    本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程
的规定,本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格合法有效。
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    二、出席本次股东大会人员资格
    1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的
股东的身份证明文件、股票账户卡、法人/执行事务合伙人代表身份证明及/或授
权委托书等文件,本所律师确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表
(或代理人)共 11 人,代表公司股份数为 210,969,984 股,占股权登记日公司股
份总数的 71.6610%。
    2. 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,通过网络投票系统投票的股东
共计 1 人,代表公司股份 1,300 股,占股权登记日公司股份总数的 0.0004%。
    3. 公司部分董事、监事出席了本次股东大会,部分高级管理人员列席了本
次股东大会。
    4. 本所律师列席了本次股东大会。
    本所律师认为,上述出席和列席会议人员资格合法有效,符合相关法律、法
规和公司章程的规定。
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    1. 经本所律师见证,本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案
进进行了审议,并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
    2. 本次股东大会的出席人员未提出新的提案。
    3. 经本所律师见证,会议根据公司章程的规定进行计票和监票,会议主持
人当场公布表决结果,出席股东大会的股东及股东代表(或代理人)没有对表决
结果提出异议。
    4. 本次股东大会表决通过了下列议案:
    (1)审议通过了《关于选举更换非独立董事的议案》
    表决结果:同意 210,971,284 股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数
的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%;
                                      3
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弃权 0 股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%。
    其中中小股东的表决情况为:
    同 意 19,873,300 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
    (2)审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容
暨增资子公司香港兴瑞继而转投孙公司越南兴瑞的议案》
    表决结果:同意 210,971,284 股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数
的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%。
    其中中小股东的表决情况为:
    同 意 19,873,300 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
    (3)审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
    表决结果:同意 210,971,284 股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数
的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%。
    其中中小股东的表决情况为:
    同 意 19,873,300 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
    (4)审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    表决结果:同意 210,971,284 股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数
                                           4
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的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%。
    其中中小股东的表决情况为:
    同 意 19,873,300 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
    (5)审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    表决结果:同意 210,971,284 股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数
的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%。
    其中中小股东的表决情况为:
    同 意 19,873,300 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
    (6)审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    表决结果:同意 210,971,284 股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数
的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%。
    其中中小股东的表决情况为:
    同 意 19,873,300 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
    (7)审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
    表决结果:同意 210,971,284 股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数
                                           5
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的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%。
    其中中小股东的表决情况为:
    同 意 19,873,300 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
    (8)审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    表决结果:同意 210,971,284 股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数
的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%。
    其中中小股东的表决情况为:
    同 意 19,873,300 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
    (9)审议通过了《关于公司拟向银行申请授信及实际控制人拟向公司提供
担保的议案》
    本议案涉及关联交易,出席会议的关联股东宁波哲琪投资管理有限公司、宁
波和之合投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波和之瑞投资管理合伙企业(有限
合伙)、宁波瑞智投资管理有限公司、宁波和之琪投资管理合伙企业(有限合伙)、
宁波和之兴投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波和之智投资管理合伙企业(有
限合伙)回避表决,回避表决 191,097,984 股。
    表决结果:同意 19,873,300 股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数的 0.0000%。
    其中中小股东的表决情况为:
                                           6
                                                                            法律意见书
    同 意 19,873,300 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
    本所律师认为,公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等相关法律、法规和公司章程的规定,表决程序和表决结果合法有效。
    四、结论意见
    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程
的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,本所律师同意将本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
    本法律意见书正本一式三份,经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
    (以下无正文)
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(本页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页)
    北京市中伦律师事务所(盖章)
    负责人:                                经办律师:
                张学兵                                     王 冰
                                             经办律师:
                                                           阳    靖
                                                          年    月     日


  附件:公告原文
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